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建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議的條件篇一

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)(英文名稱：簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營公司的法定地址為：___________

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合 同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為______美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占注冊資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：

_______占注冊資本的____%

出資方式：

現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)議師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意 另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn) 費(fèi)用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

(2)以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

(6)為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技 術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章董事會(huì)

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期____年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

(10)價(jià)格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日 常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營 的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止合營公司的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營 公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五 條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________

年月日

建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議的條件篇二

第一章 總 則

中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

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第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號(hào)為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司(以下簡稱乙方)是一個(gè)按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號(hào)為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)_____省_____市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條 目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動(dòng)，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條 注冊資本

合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣)

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

廠房_____元

工地使用費(fèi)_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元 共_____元

11.2.乙方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元 共_____元

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)

第十三條 貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條 資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條 抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章 合資雙方的責(zé)任

第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16.1 甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

16.2 乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和__公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________。

第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。

第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。

第九章 董 事 會(huì)

第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條 董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

4.合資公司注冊資本的增加;

5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等;

6.分紅;

7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……(略)

第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期_____年。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備材料的采購

第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。

第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十二章 勞 動(dòng) 管 理

第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

第十三章 工 會(huì)

第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：(略)

保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十六條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十七條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的_____%作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。

第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十一條 合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。

第四十三條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章 保 險(xiǎn)

第四十四條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十六章 合資公司的期限及正常終止

第四十五條 合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十七章 合同的修改、變更和終止

第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十八章 違 約 責(zé) 任

第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不 可 抗 力

第五十二條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適 用 法 律

第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十一章 爭議的解決

第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，

應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

或，應(yīng)提交__國__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署。

中國__公司代表 __國__公司代表

建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議的條件篇三

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章 合營公司的組成

11 本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ;

國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。

12 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱 有限公司。

外文名稱 。

合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。

13 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

21 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn) 產(chǎn)品; (主要根據(jù)具體情況寫)

22 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 。

222 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至 。

(注： 要根據(jù)具體情況寫)

223 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31 合營公司注冊資本為 (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。 其中：甲方出資 元。占注冊資本 %

乙方出資 元。占注冊資本 %

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元。廠房 元。土地使用費(fèi) 元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元。其它 元。共 元。

乙方：現(xiàn)金 元。機(jī)械設(shè)備 元。工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元。專有技術(shù)使用費(fèi) 元。其它 元。共元。

33 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

341 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

342 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

41 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

42 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章 合營期限及終止合同

51 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為 年。合營期滿，合營合同自行終止。

52 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請。每次延長以 年為限。

53 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。

第六章 合營各方的責(zé)任

61 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

611 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

按 條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

612 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一)。

為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

62 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章 董事會(huì)

71 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長 名，由 方委派。

72 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

81 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年。

82 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

83 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

91 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

93 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳?huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。

第十章 勞動(dòng)管理

101 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

102 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定。

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

111 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格。

112 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購。

第十二章 納稅

121 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

122 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第十三章 保險(xiǎn)

131 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章 違約責(zé)任

141 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

142 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下(詳見附件)。

143 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章 不可抗力

151 合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。

151 1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

1513 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

152 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章 爭議的解決

161 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

第十七章 適用法律

171 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章 合同的變更與解除

181 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

182 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

1823 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183 有下列情況之一的，合同即告解除。

1831 雙方商定同意解除合同。

184 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章 合同生效及其它

191 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

192 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效。

193 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字。

194 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國 公司代表

簽 字 簽 字

甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字）

年月日年月日