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個(gè)人公司經(jīng)營合資協(xié)議書 個(gè)人合伙經(jīng)營協(xié)議書篇一
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1.公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
2.專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。
3.專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
4.同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
5.工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。
6.電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。
7.簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
8.批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。
9.成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
10.籌備期是指成立日期后，不超過_____個(gè)月這一段時(shí)間。
11.開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
12.合同是指本合同及其附件。
13.關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
14.主管部門是指_____。
第二條 公司名稱、法定地址
1.雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。
2.本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。
3.本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
4.當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
5.根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
1.公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。
2.公司的經(jīng)營范圍如下：
(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。
3.公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
(1)初期目標(biāo)：
_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標(biāo)：
_____年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
第四條 注冊(cè)資本和投資
1.公司_____年投資總額為_____美元，注冊(cè)資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_____美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
①從公司成立日期起的_____個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價(jià)值____美元的技術(shù)做為其投資。
②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。
2.甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
3.雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
4.雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
(1)公司名稱;
(2)公司成立______年______月______日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);
(4)出資______年______月______日
(5)出資證明書簽發(fā)______年______月______日。
5.出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
6.由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;
(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在_____個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
7.雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
8.雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
9.公司注冊(cè)資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
10.公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
11.雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)
1.公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
2.合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。
3.當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(如果有的話)。
4.任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。
5.如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的_____分之_____，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。
第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
1.雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤。
2.任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。
3.在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)_____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
4.在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
5.在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會(huì)
1.董事會(huì)由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
2.董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
3.董事會(huì)職權(quán)如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;
(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;
(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;
(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);
(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;
(10)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;
(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;
(16)聘請(qǐng)中國注冊(cè)的審計(jì)師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數(shù);
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);
(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);
(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;
(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;
(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;
(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
4.董事會(huì)會(huì)議
(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。
(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。
(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。
(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_____天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。
(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。
(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。
(9)會(huì)議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。
第八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
1.公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。
2.經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán);
(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);
總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。
3.公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
5.總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。
第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
1._____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
2._____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。
3._____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。
4._____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。
5.公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。
6.雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。
第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售
1.公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。
2.公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
3.公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。
4.如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開____方所接受的其他外匯信用證。
甲方：_______乙方：______
個(gè)人公司經(jīng)營合資協(xié)議書 個(gè)人合伙經(jīng)營協(xié)議書篇二
甲方：_______乙方：_______
第一章總則根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡(jiǎn)稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡(jiǎn)稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)_________(英文名稱__________________，簡(jiǎn)稱_________)，以下簡(jiǎn)稱合營公司。
雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務(wù)：____________________________________國籍：____________________________________
乙方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務(wù)：____________________________________國籍：____________________________________
第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。
合營公司的法定地址為：________________________________________________。
第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與注冊(cè)資本
第八條 合營公司的投資總額為_________美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊(cè)資本(人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算)。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊(cè)資的_________%
乙方：現(xiàn)金_________美元，_________(其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等)_________美元，占注冊(cè)資本的_____%
第十條 合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。
第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一
方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對(duì)中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(10)國際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
(11)代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)
(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 合營公司的發(fā)展
第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)
第五章合營公司經(jīng)營場(chǎng)所
第十七條 合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條 合營公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。
第六章合營雙方的責(zé)任
第十九條 甲方的責(zé)任
1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營公司對(duì)合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。
8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任
1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。
4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。
第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營公司的名義進(jìn)行。
第九章合營公司的采購與銷售
第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭(zhēng)取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準(zhǔn)備在國際市場(chǎng)采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章董事會(huì)
第二十九條 合營公司登記注冊(cè)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。
第三十條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期_________年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)
第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7.利潤分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
10.價(jià)格和銷售條件的決定
11.超過_________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元
第三十四條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第
十二章勞動(dòng)管理
第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配
第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條 合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。
第十四章保險(xiǎn)
第四十八條 合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。
第四十九條 合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章特別約定
第五十條 如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對(duì)方。
第五十二條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止合營公司的經(jīng)營活動(dòng)。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司。
第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)
金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條 當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條 對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章爭(zhēng)議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。
甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________
授權(quán)代表(簽字)：________授權(quán)代表(簽字)：_______
個(gè)人公司經(jīng)營合資協(xié)議書 個(gè)人合伙經(jīng)營協(xié)議書篇三
甲方：_______乙方：_______
第一條 總則
1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國______省_______(以下簡(jiǎn)稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設(shè)在_______(以下簡(jiǎn)稱乙方)
1.2.甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條 合資企業(yè)名稱和地址
2.1.合資公司的中文全名稱：______________________________________________。
2.2.合資公司的英文全名稱：______________________________________________。
2.3.總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在______________________________________________。
第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。
3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。
3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條 注冊(cè)資本與資金
4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_______(大寫：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。
4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。
4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的________年________月________日，發(fā)給投資證書的________年________月________日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。
4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。
4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。
第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)
5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。
5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。董事長須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。
5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：
(1)公司章程的修改;
(2)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;
(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;
(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;
(5)公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;
(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;
(7)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;
(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;
(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;
(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;
(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;
(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。
5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。
5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。
第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)
6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。
6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
(2)根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;
(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息;
(4)協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;
(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);
(6)協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;
(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;
(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);
(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;
(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;
(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;
(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。
第七條 籌建工作
7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。
7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。
第八條 利潤分配及稅務(wù)
8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：
(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;
(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;
(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;
(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。
8.2.按照_________________，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。
8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。
第九條 公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資
9.1.按照___________公司有權(quán)利：
(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;
(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;
9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;
9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;
9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。
第十條 會(huì)計(jì)與審計(jì)
10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。
10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。
10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。
10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。
第十一條 協(xié)議的生效和合資期限
11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。
11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。
11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。
11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十二條 轉(zhuǎn)讓
12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);
(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;
(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;
(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第十三條 終止和清算
13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：
(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;
(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);
(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。
13.2.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。
13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。
13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。
13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。
13.6.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。
第十四條 土地使用
14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門
填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。
14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條 保險(xiǎn)
15在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)公司投保。
第十六條 適用的法律
16.1.公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。
16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。
第十七條 爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁
17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。
17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。
17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。
17.4.仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。
第十八條 不可抗力
18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。
18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條 合同文字和語言
19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。
19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條 文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十一條 其他
21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條 通知
22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：
甲方：__________________________地址：___________________________________信箱：_______________________________電話：__________________________________電報(bào)：_________________________________電傳：________________________________________
乙方：_______________________地址：_________________________信箱：_________________________電話：_________________________電報(bào)：_________________________電傳：_________________________
22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對(duì)方。
甲方(合資期蓋章)：_______________乙方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
_________年_______月_______日_________年_______月_______日
簽訂地點(diǎn)：___________________簽訂地點(diǎn)：__________________
