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章程修正案篇一

第一條 _________企業(yè)集團是以_________為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

第二條 集團名稱及法定地址

名稱:_________企業(yè)集團;

簡稱:_________集團;

法定地址:_________。

第三條 集團母公司名稱及法定地址

名稱:_________;

法定地址:_________。

第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻(xiàn)。

第五條 集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

母公司:_________;

控股子公司:_________、_________、_________。

第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構(gòu);母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

第九條 集團的管理體制

一、集團母公司對控股子公司的管理:根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系:母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

第十條 集團設(shè)立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。

第十一條 理事會由集團成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條 理事會的職責(zé)

一、聽取和審議理事長的工作報告;

二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;

三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃;

五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案;

六、討論審訂集團成員的加入和退出;

七、選舉理事長、副理事長;

八、制訂、修改集團和有關(guān)規(guī)章制度;

九、決定集團的終止和清算;

十、其它需由理事會決定的事項。

第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

第十四條 理事會遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則:出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;

二、民主協(xié)商原則;

三、無條件執(zhí)行決議原則。

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第十五條 集團不另設(shè)辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

第十六條 集團理事會設(shè)理事長一名，副理事長兩名。

第十七條 理事長由理事會選舉產(chǎn)生;副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十八條 理事長的職權(quán)

一、負(fù)責(zé)召集理事會會議，并向理事會報告工作;

二、執(zhí)行理事會決議;

三、提名副理事長;

四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃;

五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案;

六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

七、主持制定集團的基本管理制度;

八、集團章程和理事會授予的其他職權(quán)。

第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團成員。

第二十條 集團成員要求退出集團時，應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團。

第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的:

二、被依法撤銷;

三、破產(chǎn)。

第二十三條 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體;集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

第二十四條 集團終止時，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十六條 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細(xì)則或補充條款。

第二十七條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

章程修正案篇二

第一條 根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

第二條 本集團經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊成立。本集團企業(yè)名稱:_________(以下簡稱本集團)。

第三條 本集團的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。

第四條 集團成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。

第五條 集團的宗旨是:充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進行規(guī)?；?jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律，運用先進的科學(xué)技術(shù)和管理模式，對企業(yè)進行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第六條 本集團是以核心企業(yè)為主體，由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

第七條 本集團由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。

(一)核心企業(yè)(母公司):_________，注冊資本_________元;

(二)緊密層企業(yè)(子公司):_________，注冊資本_________元;

(三)半緊密層企業(yè)(參股公司):_________，注冊資本_________元。

第八條 核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營、財務(wù)和投資的重大決策提出意見。

第九條 核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團的投資中心、財務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。

第十條 核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。

支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條 核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團中的子公司。

核心企業(yè)可設(shè)立非法人的分公司。

第十二條 核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應(yīng)通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權(quán)利。

核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權(quán)。

第十三條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團的資本預(yù)算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項目進行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。

第十四條 核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

第十五條 核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團的財務(wù)結(jié)算中心，承擔(dān)企業(yè)集團的資金計劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

第十六條 企業(yè)集團的財務(wù)結(jié)算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行的監(jiān)督。

第十七條 核心企業(yè)行使企業(yè)集團資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團的投資結(jié)構(gòu)，重組、優(yōu)化企業(yè)集團的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)收益。

(一)對于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準(zhǔn)收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴股等辦法，擴大規(guī)模;

(二)對于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準(zhǔn)收益率，無發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權(quán);或經(jīng)子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司;

(三)對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司，依法申請宣告破產(chǎn);

(四)對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。

第十八條 核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

第十九條 核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團章程規(guī)定為企業(yè)集團成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務(wù)。

第二十條 企業(yè)集團成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權(quán)債務(wù)往來等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤、財產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。

第二十一條 核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。

第二十二條 核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進行;公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

第二十三條 子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外，原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。

參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。

政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，應(yīng)按政府決定執(zhí)行。

第二十四條 作為本集團的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團的內(nèi)部起主導(dǎo)作用。運用集團的綜合優(yōu)勢，對集團內(nèi)部的等行業(yè)進行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能:

(一)規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營功能:充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團成員開展互惠互利，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營;

(二)投資開發(fā)功能:統(tǒng)籌集團企業(yè)中必要的財力、物力，用于發(fā)展對集團具有戰(zhàn)略意義的新市場、新產(chǎn)業(yè)、新技術(shù)、新產(chǎn)品，建設(shè)新的生產(chǎn)經(jīng)營體系，保證集團規(guī)模經(jīng)營;

(三)融資功能:為集團成員融通資金，調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率;

(四)信息功能:利用集團的優(yōu)勢互補，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導(dǎo)社會生產(chǎn)和消費;

(五)服務(wù)功能:為集團成員企業(yè)開展經(jīng)營提供各種服務(wù)，幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關(guān)系;

(六)交易中介功能:發(fā)揮集團的綜合優(yōu)勢，使集團成為連接生產(chǎn)與消費的紐帶;

(七)資產(chǎn)經(jīng)營功能:根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

第二十五條 本集團設(shè)理事會。理事會是整個集團的協(xié)商議事機構(gòu)。理事會成員由九人組成，設(shè)理事長一席，副理事長二席，理事六席。

第二十六條 集團理事會理事長由董事長擔(dān)任，副理事長由董事會成員擔(dān)任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

第二十七條 集團理事會行使下列職權(quán):

(一)研究確定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項;

(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施;

(三)討論和議定集團經(jīng)費的管理辦法及使用原則;

(四)審議批準(zhǔn)集團成員單位的加入或退出;

(五)協(xié)調(diào)集團成員間的重大關(guān)系。

第二十八條 理事長的職責(zé):

(一)召集和主持理事會;

(二)簽發(fā)理事會議決;

(三)報告工作，通報公司理事會的有關(guān)情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項;

(四)副理事長協(xié)助理事長工作。

第二十九條 理事會須遵循的議事原則:

(一)實行法定人數(shù):出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上;

(二)實行民主協(xié)商原則;

(三)實行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第三十條 本集團設(shè)立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構(gòu)，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

第三十一條 企業(yè)法人代表大會的職權(quán):

(一)審議通過集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項;

(二)聽取并通過集團年度工作報告;

(三)聽取并通過集團經(jīng)費的管理辦法及其使用情況的報告;

(四)選舉理事會理事;

(五)審議通過修改章程。

第三十二條 理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團管理機構(gòu)負(fù)責(zé)兩會的日常工作。

第三十三條 總公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。

第三十四條 由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機構(gòu)，貫徹實施董事會的各項決策，并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營管理。

第三十五條 本集團的核心企業(yè)對緊密層企業(yè)(集團子公司)管理的主要內(nèi)容是:

(一)制定集團的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃;

(二)調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率;

(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項目和經(jīng)營活動。

第三十六條 本集團對松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點:

(一)由集團派人參加企業(yè)董事會。董事會的代表人數(shù)和表決權(quán)按出資(或產(chǎn)權(quán))比例計算;

(二)集團可聘用或委派人員在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，直接參與經(jīng)營管理;

(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門報送的資料、報表等，同時抄報集團;

(四)集團可以指定會計師事務(wù)所或委托審計機構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況和財務(wù)帳目，也可以依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計;

(五)按投資比例參加分紅。

第三十七條 本集團成員享有以下權(quán)力:

(一)有權(quán)選派代表參加集團不同層次的會議和決策;

(二)享有國家給予的或集團制定的優(yōu)惠政策;

(三)參加集團內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動;

(四)使用集團占有和提供的各種信息資源;

(五)享有集團財務(wù)部門提供的財務(wù)服務(wù)，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請示提供各種擔(dān)保和咨詢服務(wù);

(六)可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標(biāo)志;

(七)其它有關(guān)權(quán)力。

第三十八條 本集團成員承擔(dān)以下義務(wù):

(一)承認(rèn)并遵守集團章程，執(zhí)行集團的決議;

(二)保守集團及其成員的各種經(jīng)營機密;

(三)接受集團理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo);

(四)參加集團倡導(dǎo)的共同行動和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和發(fā)展做貢獻(xiàn);

(五)各成員有責(zé)任與義務(wù)維護集團的整體聲譽，不得侵害和違反集團及各成員的權(quán)益;

(六)其它有關(guān)的義務(wù)。

第三十九條 本集團公司根據(jù)自身和集團成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負(fù)責(zé)研究制定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導(dǎo)集團成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實現(xiàn)同舟共濟、共謀集團發(fā)展。

第四十條 集團成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達(dá)的計劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團公司的相關(guān)機構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎懲。

第四十一條 集團成員之間的經(jīng)濟交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關(guān)系，堅持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

第四十二條 集團活動經(jīng)費由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān)，由公司財務(wù)部門單獨開戶立帳，負(fù)責(zé)管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。

第四十三條 公司辦公室兼有集團辦公室職能，負(fù)責(zé)理事會閉會期間的日常工作。

第四十四條 根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團。

第四十五條 申請加入集團的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準(zhǔn)，進入相應(yīng)層次，方可接納為集團成員。

第四十六條 凡不執(zhí)行章程，損害集團和公司利益的集團成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關(guān)系;自愿申請退出集團的半緊密層企業(yè)，應(yīng)提前一年提出申請，清理好集團互相之間債權(quán)債務(wù)，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標(biāo)志，否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任。

第四十七條 集團成員企業(yè)要逐步強化資產(chǎn)紐帶，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團。

第四十八條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團的合并報告，合并財務(wù)報表以企業(yè)集團的會計主體，綜合反映企業(yè)集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

第四十九條 編制合并財務(wù)報表應(yīng)遵循下列原則:

(一)應(yīng)提供企業(yè)集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實報告;

(二)應(yīng)以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，進行編制;

(三)應(yīng)明確顯示必要的財務(wù)情報。

第五十條 企業(yè)集團中的下列緊密層企業(yè)(子公司)不屬于編制合并財務(wù)報表范圍內(nèi);

(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營的;

(二)核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權(quán)的;

(三)如納入合并財務(wù)報表，有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯誤判斷的。

第五十一條 核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團合并資產(chǎn)負(fù)債表，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)遵循下列原則:

(一)以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權(quán)債務(wù)進行編制;

(二)緊密層企業(yè)(子公司)資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應(yīng)作為是緊密層企業(yè)(子公司)股東的權(quán)益;

(三)對不屬于編制合并財務(wù)報表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目，在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計列。

第五十二條 核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費用等數(shù)額為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。

第五十三條 合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤分配為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計列。

第五十四條 合并財務(wù)狀況變動表以企業(yè)集團的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。

第五十五條 合并財務(wù)報表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。

第五十六條 企業(yè)、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準(zhǔn)。

第五十七條 被本集團核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業(yè)。

第五十八條 本集團成員以外的企業(yè)欲加入集團松散層聯(lián)合，應(yīng)與集團簽定相關(guān)的協(xié)議，方能成為本集團成員，享有本集團的權(quán)力與義務(wù)。

第五十九條 集團成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團:

(一)緊密層、半緊密層成員在集團的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的;

(二)松散層成員與集團的協(xié)議到期或終止的;

(三)被依法撤消的;

(四)已破產(chǎn)的。

第六十條 集團發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂:

(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟合作關(guān)系發(fā)生重大變化;

(二)集團發(fā)生重大變化;

(三)集團的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展;

(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動;

(五)其它須修訂原因。

第六十一條 集團發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止:

(一)核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團基本條件的;

(二)集團申請并經(jīng)投資主體決定解散的;

(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

第六十二條 集團終止后，應(yīng)成立清算委員會對其財產(chǎn)進行清算，并編制財務(wù)目錄表，提出財產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

第六十三條 本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

第六十四條 本章程解釋權(quán)歸集團理事會，集團注冊登記后生效。

核心企業(yè)(蓋章):_________ 緊密層企業(yè)(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

半緊密層企業(yè)(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日

章程修正案篇三

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第五條 公司經(jīng)營范圍：

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司注冊資本實行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本x萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

第十五條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ：。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

第二十三條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)

第二十六條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立該公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十五條本章程一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字：

年 月 日

章程修正案篇四

第一條 本會全稱為xx縣xx中學(xué)xx屆高中五班同學(xué)會。

第二條 本會是同學(xué)的一個自發(fā)性聯(lián)誼會，本會宗旨：增進友誼、互助互勉、共同發(fā)展、回報社會。

第三條 本同學(xué)會不涉及任何政治、宗教活動。

第四條 本會由以下成員組成：

1、會員：凡是xx縣xx中學(xué)xx屆高中五班的同學(xué)，承認(rèn)本會章程均可自愿加入會員。

2、特別會員：班主任等有關(guān)教師。

第五條 會員義務(wù)

1、承認(rèn)并遵守同學(xué)會章程和會員守則。

2、維護同學(xué)會利益。

3、無條件資助需要幫助的會員。

4、盡力而為多繳會費。

第六條 會員權(quán)利

1、會員(包括特別會員下同)擁有參加由同學(xué)會組織的一切活動的權(quán)利。

2、每個會員擁有了解、監(jiān)督和評議同學(xué)會委員會工作的權(quán)利。

3、每個會員擁有表決、選舉、被選舉和向會員大會提出意見的權(quán)利。

4、困難會員享有其它會員資助的權(quán)力。

第七條 如有嚴(yán)重違反同學(xué)會章程或者嚴(yán)重?fù)p害同學(xué)會利益行為的會員，同學(xué)會委員會可以撤銷其會員資格。

第八條 會費來源：

遵循“主動參與，各盡所能，自愿奉獻(xiàn)”的原則，由會員自愿贊助，每年200元起，不設(shè)最高限額。每年3月份整月為會費繳交時間，由各會員匯到指定賬號。會費不足時，由理事會研究可向會員征收少量會費。

第九條 會費管理：

1、會費管理要在會員大會的監(jiān)督下，由秘書長和財務(wù)處負(fù)責(zé)共同管理，費用開支由會長、副會長一名聯(lián)審批。

2、會費實行獨立核算，在銀行開立專門帳號定期存款，作為基金實現(xiàn)保值。秘書長負(fù)責(zé)分類列帳，撰寫財務(wù)報告，經(jīng)會長審批后，定期向會員大會報告。報告內(nèi)容應(yīng)包括籌措會費的來源(含交費清單)和支出項目的詳細(xì)說明。

3、會費的使用秉著“勤儉節(jié)約，量力而行”的原則，不鋪張，不浪費，不講排場，重實用，以追求會費最佳使用效果。 區(qū)域內(nèi)及跨區(qū)域聯(lián)誼活動經(jīng)費，原則上由參與活動的會員自愿贊助。聯(lián)誼規(guī)模及意義較大，確需在同學(xué)會基金中列支的應(yīng)在事前征得會長同意。

4、秘書長與財務(wù)處負(fù)責(zé)收集、整理、記錄、通報以現(xiàn)金或非現(xiàn)金(報帳)等方式對同學(xué)會做出積極貢獻(xiàn)的人和事，并對以非現(xiàn)金(報帳)方式提供贊助的事項進行估值，列入非現(xiàn)金贊助科目。

5、因工作失誤造成財物損失的人員應(yīng)該追究其責(zé)任，并承擔(dān)一切后果。

6、已經(jīng)繳納會費但未能參加同學(xué)會聚會活動,、被撤銷會員資格、私自退會的會員不退會費。

第十條 本會設(shè)立理事會，職務(wù)如下：

1、名譽會長一名，為同學(xué)會的總顧問。

2、會長1名，同學(xué)會的總負(fù)責(zé)人。

3、副會長4名，協(xié)助會長辦理事務(wù)，負(fù)責(zé)日常工作。

4、秘書長1名(兼財務(wù)總監(jiān))，秘書處人員5名，具體負(fù)責(zé)活動組織、經(jīng)費預(yù)算及籌資方案

5、會計、出納各1名，負(fù)責(zé)具體管理資金賬戶，匯報本年度會費使用情況及下一年度會費預(yù)算。

第十一條 會長、副會長、秘書長由以下方式選出：

1、會長應(yīng)采取無記名投票的方式，從會員中(不包括特別會員)選出。

2、副會長、秘書長由會長根據(jù)各地區(qū)會員的得票情況提名，在會員中(不包括特別會員)選任。

第十二條 會長、副會長、秘書長任期為5年，可連任。

第十三條 同學(xué)會的最高決策機構(gòu)為全體會員大會。會員大會所作決議必須由半數(shù)以上會員(不含特別會員)出席并通過才有效。其具體職責(zé)為：

1、聽取與評議同學(xué)會委員會的工作;

2、選舉或罷免同學(xué)會會長;

3、制定和修改同學(xué)會章程;

4、審議會費收繳支出情況;

5、討論并決定其他旨在達(dá)到本章程第二條所指之目的的重大事項。

第十四條 全體會員聚會：按照 “一年一小聚，三年一大聚”的目標(biāo)，每屆委員會五年內(nèi)應(yīng)組織五次以上會員聚會。聚會活動規(guī)模根據(jù)實際情況而定，活動內(nèi)容盡可能做到年年有主題，次有新意，使每次聚會都能成為凝聚濃情，增進友誼，奉獻(xiàn)愛心，催人奮進，享樂人生的盛會。如有半數(shù)以上的會員提議，可隨時開展活動。跨區(qū)域活動：倡導(dǎo)會員借出差及閑暇之余，給老同學(xué)打個電話、問一聲平安，看一看昔日風(fēng)華正茂的少年臉上是否又添上了歲月的滄桑。

第十五條 參加會員家庭之婚慶、吊唁等活動(具體方案另行規(guī)定)。

第十六條 同學(xué)會名譽會長、會長、副會長、秘書長、財務(wù)人員均為義務(wù)服務(wù)，不具有任何待遇和特權(quán)。會員的工作單位、住址、電話號碼等一旦變動，應(yīng)及時通知會長，以便聯(lián)系。

第十七條 本章程的制定與修改，須經(jīng)會員大會半數(shù)以上會員表決通過方可生效。

第十八條 本章程的解釋權(quán)屬xx縣xx中學(xué)xx屆高中五班同學(xué)會。

第十九條 本章程自通過之時起生效。

章程修正案篇五

第一條根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律和有關(guān)法規(guī)，成立醫(yī)科大學(xué)董事會(以下簡稱董事會)并制定董事會章程。

第二條董事會屬自愿合作性質(zhì)，各方竭誠為董事會工作的順利開展提供方便，積極為董事會的發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

第三條董事會理解并尊重各成員之間種族、國籍、政治體制、經(jīng)濟體制、教育體制和文化習(xí)俗等方面的差異，按照相互尊重、積極協(xié)商的原則處理日常工作事宜。

第四條董事會法定地址為：中華人民共和國江蘇省xx市路號，醫(yī)科大學(xué)院內(nèi)。

第五條董事會在中國的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，并受中國法律管轄和保護。

第六條董事會為非行政的常設(shè)機構(gòu)，其行為不影響醫(yī)科大學(xué)原有的辦學(xué)機制、性質(zhì)。

第七條建立董事會，旨在按照社會主義市場經(jīng)濟體制和高等醫(yī)學(xué)教育辦學(xué)規(guī)律的客觀要求，拓寬辦學(xué)渠道，吸納社會各方面力量關(guān)心、支持學(xué)校建設(shè)，增強醫(yī)科大學(xué)辦學(xué)能力和活力。通過學(xué)校與行政機關(guān)、企事業(yè)單位、社會各界聯(lián)系的形式，建立適應(yīng)社會主義教育事業(yè)發(fā)展的辦學(xué)機制，更好地培養(yǎng)高質(zhì)量、高層次的社會急需的高級醫(yī)學(xué)專門人才，為經(jīng)濟建設(shè)和社會發(fā)展服務(wù)。

第八條董事會堅持黨的基本路線，全面貫徹黨的教育方針，積極促進學(xué)校改革開放事業(yè)的深入發(fā)展，真正辦成有中國特色的高校董事會。

第九條董事會的工作著眼于21世紀(jì)國際經(jīng)濟、教育和文化發(fā)展趨勢，不遺余力地為醫(yī)科大學(xué)提供財力、物力和其他方面的支持，努力把醫(yī)科大學(xué)辦成一所高水平、有特色、多科性、在教育質(zhì)量和辦學(xué)效益等方面位居全國同類學(xué)校前列、在國際上有重要影響的一流醫(yī)科大學(xué)。

第十條董事會實行成員單位的權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的原則。董事會的成員既承擔(dān)一定的義務(wù)，又保留并尊重各成員的權(quán)利(細(xì)則詳見本章程第四章)。

第十一條董事會本著平等協(xié)商、自愿參加的原則，凡向醫(yī)科大學(xué)提供一定數(shù)量經(jīng)費、物資或其他方面支持并有志于同醫(yī)科大學(xué)聯(lián)合發(fā)展的各類企業(yè)、事業(yè)單位、政府部門、高等院校、科研單位、海外基金會以及民營實業(yè)家，均可獲得董事會成員資格，擁有董事會一個席位。

第十二條享有董事會成員資格的單位或個人可由其法人代表或?qū)崢I(yè)家本人擔(dān)任醫(yī)科大學(xué)董事會董事，也可委派其他人擔(dān)任董事。若因故需改換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第十三條國內(nèi)外知名人士、著名專家學(xué)者也可受聘為董事會董事。

第十四條醫(yī)科大學(xué)為董事會成員，并負(fù)責(zé)董事會的日常管理、協(xié)調(diào)工作。

第十五條董事會設(shè)董事長1人。執(zhí)行副董事長1人，主持董事會日常工作，執(zhí)行董事會決議，負(fù)責(zé)召集董事會議。設(shè)副董事長若干人，協(xié)助董事長工作。董事長缺席時，由執(zhí)行副董事長代行其職。

第十六條董事長、副董事長由全體董事會議從具有董事資格的人員中通過協(xié)商(選舉)產(chǎn)生，每屆任期3—5年，可連選連任。

第十七條董事會成員數(shù)額不受限制。董事會可根據(jù)需要不定期吸收有關(guān)單位和個人參加董事會。

第十八條董事會成員單位因故退出董事會，應(yīng)書面通知董事長，其正式退出日期從董事長收到通知后三個月算起。在未正式退出董事會之前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。其作為參加董事會的財物，應(yīng)歸董事會所有。

第十九條董事會議一般每年召開一次，由于特殊原因，或者經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可決定提前、推遲或臨時召開董事會議。

第二十條董事會議召開前30天，董事長應(yīng)書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十一條董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代表人出席，若屆時未出席也未委托代表人出席，則作為棄權(quán)。

第二十二條出席董事會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十三條每次董事會議，必須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文本由董事會保存。

第二十四條董事會議作出的決議，由董事長簽署執(zhí)行。

第二十五條董事會設(shè)秘書處，掛靠醫(yī)科大學(xué)發(fā)展委員會辦公室。秘書處在董事長、副董事長直接領(lǐng)導(dǎo)下進行工作，具體負(fù)責(zé)董事會文件起草、資料收集整理、文件保存和內(nèi)外聯(lián)絡(luò)等日常事務(wù)。

第二十六條董事會可聘請海內(nèi)外知名的企業(yè)家、社會活動家、專家學(xué)者擔(dān)任顧問和名譽董事長。

第二十七條在必要時可設(shè)常務(wù)董事，其地位、作用和選舉辦法由董事會議再行商定。

第二十八條董事會是為醫(yī)科大學(xué)籌集辦學(xué)資金、提供管理決策咨詢、評議學(xué)校工作，以及通過提高辦學(xué)水準(zhǔn)為董事單位提供所需人才或其他服務(wù)的常設(shè)機構(gòu)。

第二十九條董事的權(quán)利：

1、聽取醫(yī)科大學(xué)工作報告，對學(xué)校工作進行評議，提出改進學(xué)校工作的意見和建議。

2、對學(xué)校的辦學(xué)方向、培養(yǎng)目標(biāo)、專業(yè)設(shè)置、社會對人才的需求、體制改革和其他重大決策及董事單位之間的合作事項進行監(jiān)督、指導(dǎo)和咨詢。

3、參與研究學(xué)校的發(fā)展規(guī)劃，積極推進規(guī)劃的實施。

4、審議董事會基金的使用和管理狀況，有權(quán)對基金的使用提出質(zhì)詢和批評。

5、參與學(xué)校大型基建項目及其他重要工程的咨詢、審議。

第三十條董事的義務(wù)：

1、通過多種形式和途徑向國內(nèi)外宣傳醫(yī)科大學(xué)，擴大學(xué)校影響。同時，致力于加強同社會各界的交往和聯(lián)系，吸引更多的社會力量支持學(xué)校的事業(yè)，發(fā)展新的董事會成員。

2、為董事會募集董事會基金，為醫(yī)科大學(xué)的發(fā)展提供一定的經(jīng)費、物資或其他方面的支持。擁有副董事長資格成員的單位或個人，為學(xué)校募集不少于80萬元辦學(xué)資金。擁有董事資格的成員單位或個人，一般為學(xué)校募集不少于30萬元辦學(xué)資金。行政機關(guān)的董事為學(xué)校的發(fā)展提供決策咨詢。

3、為學(xué)校提供各種信息，促進學(xué)校與社會的廣泛接觸和聯(lián)系。

4、為學(xué)校的教學(xué)、科研工作提供方便，建立教學(xué)、科研實踐場所和學(xué)生實習(xí)基地，促進醫(yī)科大學(xué)的人才培養(yǎng)、科學(xué)研究、社會服務(wù)等各項事業(yè)的不斷發(fā)展。

第三十一條醫(yī)科大學(xué)的義務(wù)：

1、根據(jù)董事單位的需要，向董事單位優(yōu)先輸送優(yōu)秀人才。

2、通過短訓(xùn)班、高級進修班、研究生課程班、在職申請學(xué)位等形式，為董事單位培養(yǎng)急需的各種人才，并在收費上予以優(yōu)惠。

3、積極為董事單位開展科技服務(wù)，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓科技成果，為董事單位的重大決策提供咨詢。

4、董事單位正式職工子女報考醫(yī)科大學(xué)各類形式的學(xué)習(xí)，學(xué)校在招生政策允許的范圍內(nèi)，錄取時優(yōu)先考慮。

5、利用學(xué)校附屬醫(yī)院的優(yōu)勢，為董事單位的職工健康咨詢、疑難病癥會診等方面提供方便。

6、聘請有經(jīng)驗和名望的董事?lián)慰妥淌?、兼職教授或兼職研究員。

7、盡可能地為董事在工作、活動、就診、健康保健等提供方便。

8、利用學(xué)校與國內(nèi)外的廣泛聯(lián)系，為董事單位牽線搭橋，促進董事單位的生產(chǎn)、科研等各項事業(yè)在海內(nèi)外的發(fā)展。

9、為海外董事回國考察、探親、旅游等提供方便，其子女來校就讀可予以適當(dāng)優(yōu)惠、照顧。

10、凡對學(xué)校發(fā)展作出較大貢獻(xiàn)的董事單位和個人，在校史上記載其事跡;由董事單位或個人提供經(jīng)費建設(shè)的建筑物和購置的大型設(shè)備，可在報請上級有關(guān)部門同意后，以其單位或個人的名稱命名，也可在校內(nèi)刻石記名，以資紀(jì)念。

第三十二條建立醫(yī)科大學(xué)董事會基金?；鹬饕糜冢焊纳漆t(yī)科大學(xué)的辦學(xué)條件;獎勵有突出貢獻(xiàn)的教職工和學(xué)生;獎勵對學(xué)校發(fā)展有重大貢獻(xiàn)的人員;董事會活動經(jīng)費以及董事會認(rèn)為必要的其他開支。

第三十三條基金的來源有：

1、董事單位和個人提供的經(jīng)費;

2、以董事會名義所獲得的收益;

3、國內(nèi)外政府基金會、民間基金會的捐贈款項;

4、董事會在一定條件下投資所得的收益;

5、以董事會名義向社會募集的款項;

6、其他途徑所得的收益。

第三十四條董事會接受學(xué)校事業(yè)發(fā)展需要的各種儀器、設(shè)備和圖書資料的捐贈。

第三十五條為了積累董事會基金，可以邀請醫(yī)科大學(xué)專家、學(xué)者進行適當(dāng)義務(wù)的或有償?shù)纳鐣?wù)性活動。

第三十六條任何捐款、捐物者不得附加有損于中華人民共和國主權(quán)的條件，不得損害國家、集體和他人利益。

第三十七條本章程由董事會議討論通過后正式生效。

第三十八條本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋，章程的修改必須經(jīng)董事會議三分之二以上的董事贊成通過。

第三十九條董事會內(nèi)部各方應(yīng)真誠合作，互相尊重對方的利益和要求，其未盡事項通過進一步洽談解決。

章程修正案篇六

x市x有限公司章程修正案，根據(jù) 年xx月xx日的股東會決議，《公司法》及公司章程規(guī)定，對原章程修正如下：

第x章第x條由原先的：

x市x有限公司。

變更為：

xx市x有限公司

其它條款不變。

股東簽名：

年 月 日

股東簽名要本人簽名。

章程修正案篇七

第一條 為了主動適應(yīng)我國經(jīng)濟、教育和醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的發(fā)展形勢，加強復(fù)旦大學(xué)醫(yī)學(xué)院(以下簡稱“醫(yī)學(xué)院”)與社會各界的聯(lián)系，提升辦學(xué)自主權(quán)和服務(wù)社會的能力，增強辦學(xué)活力，提高辦學(xué)水平，逐步建立以政府辦學(xué)為主體、社會各界參與相結(jié)合的多元化辦學(xué)體制，設(shè)立復(fù)旦大學(xué)醫(yī)學(xué)院董事會(以下簡稱“院董會”)。

第二條 院董會是醫(yī)學(xué)院秉承開放辦學(xué)理念，不斷完善辦學(xué)體制，依法設(shè)立的決策咨詢與院務(wù)監(jiān)督機構(gòu)，是密切醫(yī)學(xué)院與社會各界關(guān)系的橋梁和紐帶，是支持醫(yī)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展的重要組織形式。

第三條 院董會遵循“自愿、平等、協(xié)作、共贏”的原則，對醫(yī)學(xué)院在辦學(xué)過程中的戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略目標(biāo)以及其他重要事務(wù)進行咨詢、指導(dǎo)、決策和監(jiān)督。

第四條 院董會的宗旨和目標(biāo)是以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入實施科教興國、人才強國戰(zhàn)略，協(xié)助并支持醫(yī)學(xué)院更好地完成醫(yī)療、教學(xué)、科研、人才培養(yǎng)等目標(biāo)，努力把醫(yī)學(xué)院建設(shè)成為世界一流的醫(yī)學(xué)院。

第五條 院董會由支持醫(yī)學(xué)教育及醫(yī)藥衛(wèi)生事業(yè)、積極關(guān)心醫(yī)學(xué)院發(fā)展的各級政府及其部門、國內(nèi)外企事業(yè)單位(包括教育、衛(wèi)生事業(yè)單位)、社會團體(董事單位或代表)以及個人組成。基本條件包括：

(一) 關(guān)心醫(yī)學(xué)院醫(yī)教研事業(yè)，并有加入院董會的意愿;

(二) 認(rèn)同并擁護院董會的宗旨和本章程;

(三) 具有一定的影響力和良好的聲譽;

(四) 對醫(yī)學(xué)院的發(fā)展有所貢獻(xiàn)和支持。

第六條 院董會設(shè)主席一名，由醫(yī)學(xué)院院長擔(dān)任。第一屆董事會成員由主席提名，醫(yī)學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)班子討論后確定。董事每屆任期四年，可以連任。根據(jù)需要可設(shè)榮譽董事若干名，指導(dǎo)院董會工作。

第七條 院董會下設(shè)秘書處，設(shè)在醫(yī)學(xué)院辦公室，負(fù)責(zé)處理院董會的行政事務(wù)和日常運作，與外聯(lián)處(校董秘書處)保持日常溝通和協(xié)調(diào)，并接受相關(guān)指導(dǎo)。秘書處設(shè)秘書長一名，副秘書長若干名。秘書長由主席及董事推薦，經(jīng)院董會認(rèn)可，由主席聘任。

第八條 院董會議為院董會的最高權(quán)力機構(gòu)。院董會原則上每年召開一次全體董事會議。必要時經(jīng)主席召集，亦可臨時召開院董會議。

第九條 新增董事或董事單位一般由董事推薦，并經(jīng)董事會議認(rèn)可。董事單位董事因故不能履行董事職務(wù)，董事單位可重新推薦董事。

第十條 院董會和復(fù)旦大學(xué)校董會在架構(gòu)上自成一體，相對獨立，無從屬關(guān)系;根據(jù)需要，上述兩個層面的董事職務(wù)可交叉兼任。

第十一條 院董的責(zé)任

(一) 熱心于醫(yī)學(xué)院的醫(yī)教研事業(yè)，并為此做出一定的貢獻(xiàn);

(二) 對醫(yī)學(xué)院的重大決策和舉措提出意見和建議;

(三) 動員社會力量，集聚各方資源，協(xié)助醫(yī)學(xué)院籌集辦學(xué)資金;

(四) 協(xié)助加強醫(yī)學(xué)院與社會各界的交往和聯(lián)系，吸引更多的社會力量支持醫(yī)學(xué)院的醫(yī)教研事業(yè);

(五) 維護醫(yī)學(xué)院的社會榮譽和整體利益。

第十二條 院董的權(quán)利

(一) 對醫(yī)學(xué)院的發(fā)展規(guī)劃、改革措施和重大決策等重要事務(wù)進行評議、指導(dǎo)和監(jiān)督;

(二) 聽取和審議醫(yī)學(xué)院年度工作計劃和工作報告;

(三) 有權(quán)審核院董捐贈資金的使用情況;

(四) 定期獲得醫(yī)學(xué)院發(fā)展建設(shè)、教學(xué)科研、對外交流等方面的信息;

(五) 參與醫(yī)學(xué)院的重大慶典和重要對外交流活動;

(六) 優(yōu)先利用醫(yī)學(xué)院的有關(guān)資源;

(七) 推薦、審議、決定新增補院董人選。

第十三條 醫(yī)學(xué)院設(shè)立“顏福慶醫(yī)學(xué)教育發(fā)展基金”(以下簡稱“顏福慶基金”)，接受院董以及其他社會團體和個人的捐贈。

第十四條 顏福慶基金主要用于支持醫(yī)學(xué)院的教育發(fā)展事業(yè)，獎勵作出突出貢獻(xiàn)的優(yōu)秀教職工和品學(xué)兼優(yōu)的在校學(xué)生，支持、投入與醫(yī)學(xué)院發(fā)展有關(guān)的其他項目，以及按照捐贈者意愿進行的有利于醫(yī)教研事業(yè)發(fā)展的項目。

第十五條 顏福慶基金將依托院董會全體董事的力量，廣泛聯(lián)系海內(nèi)外熱心醫(yī)學(xué)教育事業(yè)的各界人士，多渠道籌措辦學(xué)資金，支持醫(yī)學(xué)院的建設(shè)和發(fā)展。

第十六條 表彰董事單位和個人捐資的興學(xué)義舉，向捐資者頒發(fā)證書，并把做出較大貢獻(xiàn)的董事單位和個人的事跡，寫進院史，編入院志。為董事單位和個人出資在學(xué)院興建教學(xué)、科研用建筑物和人文景點、鋪設(shè)道路、購買大型儀器設(shè)備、設(shè)立獎勵基金等提供服務(wù)并予冠名。

第十七條 在同等條件下，優(yōu)先向董事單位推薦所需的各類畢業(yè)生，優(yōu)先為董事單位舉辦各類繼續(xù)教育、崗位培訓(xùn)和提供教學(xué)與科研設(shè)備等服務(wù)。

第十八條 在同等條件下，優(yōu)先向董事單位轉(zhuǎn)讓新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝等科研成果;根據(jù)董事單位的需要進行科技攻關(guān)和技術(shù)開發(fā)，幫助解決現(xiàn)場的技術(shù)難題和開發(fā)高新技術(shù)產(chǎn)品。

第十九條 本章程的解釋權(quán)屬醫(yī)學(xué)院董事會秘書處。

第二十條 本章程自通過之日起生效。

章程修正案篇八

第一條xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會(以下簡稱xx縣文聯(lián))，是中國共產(chǎn)黨xx縣委員會領(lǐng)導(dǎo)的由xx縣各文藝家協(xié)會及全縣文學(xué)藝術(shù)工作者聯(lián)合組成的專業(yè)性人民團體，是中共xx縣委和縣人民政府聯(lián)系文藝界的橋梁和紐帶，是繁榮發(fā)展社會主義文藝事業(yè)、建設(shè)社會主義先進文化的重要力量，是定西市文聯(lián)的團體會員。

第二條xx縣文聯(lián)高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，繼續(xù)解放思想，堅持改革開放，團結(jié)動員廣大文藝工作者堅持黨的基本理論、基本路線、基本綱領(lǐng)、基本經(jīng)驗，堅持社會主義先進文化前進方向，堅持文藝為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向和“百花齊放、百家爭鳴”的方針，遵守憲法和法律，弘揚、培育民族精神和時代精神，樹立和踐行社會主義榮辱觀，堅持文藝貼近實際、貼近生活、貼近群眾的原則，弘揚主旋律，提倡多樣化，為繁榮和發(fā)展xx縣文學(xué)藝術(shù)事業(yè)，建設(shè)和諧文化，全面建設(shè)小康社會，構(gòu)建社會主義和諧社會而努力奮斗。

第三條xx縣文聯(lián)實行團體會員制和個人會員制。xx縣各文藝家協(xié)會為縣文聯(lián)團體會員。同時，其他文學(xué)藝術(shù)工作者，以及各民政部門登記的文學(xué)藝術(shù)類民間組織，亦可申請加入本會。

第四條會員應(yīng)遵守縣文聯(lián)章程，執(zhí)行縣文聯(lián)決議，積極繳納會費，負(fù)責(zé)完成縣文聯(lián)交付的工作。會員有參加縣文聯(lián)活動并對縣文聯(lián)工作提出意見、建議的權(quán)利，會員有退會的自由。

第五條xx縣文聯(lián)對會員有聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)、服務(wù)的職責(zé)，并在業(yè)務(wù)上進行指導(dǎo)，與廣大文藝工作者保持密切聯(lián)系，反映他們的要求，并視需要對團體會員的工作進行統(tǒng)籌安排和管理。各團體會員要向xx縣文聯(lián)經(jīng)常報告工作，及時交流和提供信息。

第六條xx縣文聯(lián)通過本身的活動并積極推動各團體會員加強文藝工作者之間的團結(jié)，增進中共黨員和非中共黨員之間，專業(yè)與非專業(yè)之間，老、中、青文藝工作者之間的友誼和團結(jié)，加強各團體會員和文藝工作者與人們?nèi)罕姷拿芮嘘P(guān)系。

第七條xx縣文聯(lián)組織、協(xié)調(diào)、支持和幫助各會員學(xué)習(xí)黨的文藝方針政策及各類文藝業(yè)務(wù)知識，開展各種創(chuàng)作，理論研究以及優(yōu)秀作品推介和作品評論等活動，組織文藝工作者深入生活，加強藝術(shù)實踐，促進交流，發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)文藝人才，不斷壯大全縣文藝隊伍。對全縣各種優(yōu)秀的文學(xué)藝術(shù)成果予以獎勵。積極開展與各市縣以及省外的文學(xué)藝術(shù)交流活動。

第八條xx縣文聯(lián)積極協(xié)同政府文化藝術(shù)主管部門和其他有關(guān)部門、人們團體的密切合作，共同發(fā)展我縣的文學(xué)藝術(shù)事業(yè)。

第九條xx縣文聯(lián)維護憲法和法律賦予文藝團體和文藝工作者的一切權(quán)益。當(dāng)團體會員與文藝工作者的正當(dāng)權(quán)益受到侵犯時，依法采取保護措施。

第十條xx縣文聯(lián)視需要和可能，舉辦文化產(chǎn)業(yè)，開展經(jīng)營活動，努力為文學(xué)藝術(shù)工作者營造創(chuàng)作、研究和藝術(shù)實踐的良好環(huán)境。

第十一條xx縣文聯(lián)的最高權(quán)力機構(gòu)為xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會代表大會和由它選舉產(chǎn)生的文聯(lián)委員會。

第十二條 大會代表由各團體會員推選和縣文聯(lián)特邀提名產(chǎn)生。各團體會員按規(guī)定辦法和和商定名額分別提名，代表大會主席團根據(jù)需要提出有關(guān)方面的委員候選人。由代表大會選舉產(chǎn)生委員會。由委員會選舉產(chǎn)生文聯(lián)主席、副主席、秘書長，同時選舉產(chǎn)生各協(xié)會主席、副主席。

全縣文聯(lián)代表大會的職權(quán)是：(一)聽取和審議xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會委員會的工作報告;(二)修改xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合章程;(三)選舉xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會委員會;(四)討論并決定其他重大事項。

全縣文聯(lián)委員會的職權(quán)是：(一)執(zhí)行縣代表大會的決議;(二)選舉主席、副主席、秘書長和各協(xié)會主席、副主席;(三)聽取和審查xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會年度工作報告;(四)決定應(yīng)由全縣委員會決定的事項。

全縣委員會選舉主席一人，副主席若干人，秘書長一人，組成主席團。

縣文聯(lián)委員會視必要可設(shè)名譽職務(wù)若干人，對不稱職的領(lǐng)導(dǎo)成員，通過民主程序，予以罷免和撤換。

第十三條xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會全縣代表大會由全縣文聯(lián)委員會召集，每五年召開一次，必要時可提前或延期召開。

代表大會休會期間，因工作需要須增補的，因工作變動或其他原因不適合或不能在任文聯(lián)委員會委員、各協(xié)會負(fù)責(zé)人，由文聯(lián)主席團提名，按程序增補和遞補。

第十四條xx縣文聯(lián)經(jīng)費來源：(一)財政撥款;(二)有償服務(wù)和經(jīng)營活動所取得的收益;(三)社會和個人贊助;(四)其他合法收入。

第十五條本章程由xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會全縣代表大會通過實施。本章程解釋權(quán)屬xx縣文學(xué)藝術(shù)界聯(lián)合會。

章程修正案篇九

據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及公司的實際情況，擬對公司章程有關(guān)的條款修改如下：

(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為：

“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數(shù)的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數(shù)的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數(shù)的44、96%。”

(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項修改為：

“2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)季度報告、中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！?/p>

(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?！?/p>

(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為：

“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>

(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為：

“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告證券交易所，說明原因并公告?！?/p>

(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容：

“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項。”

(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容：

“董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為：

單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

(一)應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

2、會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持;

2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見;3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為：

“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”

(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為：

“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉?！?/p>

(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為：

第六十六條下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);

(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的;

(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十七條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為：

股東大會采取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現(xiàn)場會議投票外，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式(

(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為：

每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)，并對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為：

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

建議股東大會授權(quán)公司董事會修改公司章程。

以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會審議決定。

第4篇：公司章程修正案范本

股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：

1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營;信息咨詢服務(wù)(涉及專項管理規(guī)定的除外);倉儲(涉及專項管理規(guī)定的除外);房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房地產(chǎn)租賃;國內(nèi)商品(國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外)批發(fā)、零售;自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(不另附進出口商品目錄，國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外);經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易;進口酒類批發(fā);汽車(含小轎車)銷售。

2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告深圳證券交易所，說明原因并公告。

6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時;

(六)監(jiān)事會提議召開時;

(七)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。【變更注冊地址章程修正案】

7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更;任何變更都應(yīng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延)：

第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監(jiān)事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

(十)變更會計師事務(wù)所;

(十一)《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

第四十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。

第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第五十四條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。

第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

(二)會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持;

(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見;

(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。

股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

10、原公司章程第五十條刪除。

11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

前款所指的條件是：

(一)代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上;

(二)有合理的理由

和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息;

(三)按照其征集投票權(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。

12、原公司章程第五十八條刪除

13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款(以下各條順延)：

第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。

第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

第七十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。

第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。

第七十七條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。

第四節(jié)股東大會的召開

第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。

第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第八十三條在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況，向股東大會作出報告并公告。

第八十四條在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

(一)公司財務(wù)的檢查情況;

(二)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況;

(三)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。

監(jiān)事會認(rèn)為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、

20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五條：

第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明。

第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：(以下各條順延)

第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細(xì)則為：

股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。

股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。

24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事(以后各節(jié)各條順延)

第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨立董事。

第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

(五)公司股東大會確定的其他任職條件。

第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

章程修正案篇十

公司股東會于x年6月21日在公司會議室召開全體股東大會，經(jīng)全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第二章第九條 股東出資情況：

現(xiàn)修正為：本公司的股東及出資方式、出資額如下：

全體股東簽字蓋章：

*公司

x年6月21日

章程修正案篇十一

第一條 本單位定名為 經(jīng)濟開發(fā)區(qū)實驗小學(xué) 。

第二條 本單位是經(jīng) xx市人民政府 批準(zhǔn)，由 xx市教育局 舉辦的事業(yè)單位。

第三條 本單位的登記管理機關(guān)是 xx市事業(yè)單位登記管理局;業(yè)務(wù)主管單位是 xx市教育局 。

第四條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五條 本單位的宗旨：

實施小學(xué)義務(wù)教育，促進基礎(chǔ)教育發(fā)展。

第六條 本單位的業(yè)務(wù)范圍：

小學(xué)學(xué)歷教育(相關(guān)社會服務(wù))。教育教學(xué)為學(xué)校主要活動方式。

第七條 本單位 經(jīng)濟開發(fā)區(qū)實驗小學(xué)。其主要職責(zé)是(行使下列事項的決定權(quán))：

(一)修改章程。

(二)業(yè)務(wù)活動計劃。

(三)制定內(nèi)部管理制度。

(四)提出終止動議。

(五)決定其他重大事宜。

第八條 xx市教育局享有下列權(quán)利：

(一)了解本單位經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

(二)查閱 本單位 會議記錄和本單位財務(wù)會計報告。

第九條 單位主要負(fù)責(zé)人經(jīng)事業(yè)單位登記管理機關(guān)核準(zhǔn)登記，方取得事業(yè)單位法定代表人資格，其主要職責(zé)是(行使下列職權(quán))：

(一)主持單位的日常工作，組織實施 本單位的決議。

(二)組織實施單位年度業(yè)務(wù)活動計劃。

(三)擬訂內(nèi)部管理制度。

(四)代表本單位簽署有關(guān)重要文件。

特殊情況下，單位副職職務(wù)受單位主要負(fù)責(zé)人職務(wù)，委托或經(jīng)xx市教育局批準(zhǔn)代行上述(職責(zé))職權(quán)。

第十條 單位負(fù)責(zé)人職務(wù)由 xx市教育局任命。

第十一條 經(jīng)蘇州華瑞會計師事務(wù)所審查驗證，開辦資金為100萬元。

第十二條本單位屬全民經(jīng)濟性質(zhì)，經(jīng)濟來源為財政補助收入。

第十三條 本單位接受捐贈，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍，并根據(jù)章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍使用;捐贈協(xié)議明確了具體使用方式的，按照捐贈協(xié)議的約定使用。接受捐贈的物資無法用于符合本單位宗旨和業(yè)務(wù)范圍的用途時，本單位可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。

第十四條 本單位執(zhí)行國家規(guī)定的會計制度，依法進行會計核算，建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度，保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 本單位配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

第十六條 本單位的資產(chǎn)管理執(zhí)行國家有關(guān)規(guī)定，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用，并接受舉辦單位和財政(稅務(wù))、審計部門的監(jiān)督。接受捐贈及使用接受舉辦單位和事業(yè)單位登記管理機關(guān)監(jiān)督，并將有關(guān)情況以適當(dāng)方式向社會公布

第十七條 本單位用人和工作人員工資、保險、福利待遇按照國家對事業(yè)單位(企業(yè))的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本單位更換法定代表人之前須進行財務(wù)審計。

第十九條 本單位章程的修改，須經(jīng)本單位表決通過后15日內(nèi)，報xx市教育局審查同意，自 xx市教育局審查同意之日起30日內(nèi)報登記管理機關(guān)核準(zhǔn)。

第二十條 本單位有下列情形之一的，可由本單位提出終止動議，并報 (舉辦單位、編制管理部門) 審查同意，向登記管理機關(guān)申請注銷登記。

(一)完成章程規(guī)定宗旨的。

(二)無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動的。

因其它情形需終止的，經(jīng) xx市教育局、xx市編制委員會審查同意，向登記管理機關(guān)申請注銷登記。

〔有業(yè)務(wù)主管單位的事業(yè)單位，在報舉辦單位的同時，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意〕

第二十一條 本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向登記管理機關(guān)申請注銷登記：

(一)舉辦單位和院審批機關(guān)決定撤銷;

(二)因合并、分立解散;

(三)行政機關(guān)依照法律、行政法規(guī)責(zé)令撤銷;

(四)事業(yè)單位法人登記依法被撤銷，或者事業(yè)單位法人證書依法被吊銷;

(五)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)注銷登記的其他情形。

第二十二條 本單位申請注銷登記前，須在舉辦單位及有關(guān)機關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜，完成清算工作。清算期間，不得開展有關(guān)清算以外的活動。

清算組織自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)至少發(fā)布三次擬申請注銷登記的公告。

第二十三條 本單位終止后的剩余財產(chǎn)，在舉辦單位和登記管理機關(guān)的監(jiān)督下，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

第二十四條 本單位自清算結(jié)束之日起15個工作日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請注銷登記，自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起即為終止。

第二十五條 本章程經(jīng)x年8月25日本單位表決通過。

第二十六條 本章程根據(jù)《事業(yè)單位登記管理暫行條例》、《事業(yè)單位登記管理暫行條例實施細(xì)則》和國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)政策制定，由本單位負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本章程自登記管理機關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

章程修正案篇十二

第一條 本商會全稱為“xx店市建材行業(yè)商會” (以下簡稱“商會”)。

第二條商會性質(zhì)是由在xx店市行政轄區(qū)內(nèi)從事建材行業(yè)生產(chǎn)、加工、流通、研發(fā)、施工的企業(yè)單位和個人自愿聯(lián)合組成的非盈利行業(yè)社會團體組織，在xx店市民政局登記注冊，具有法人資格。

第三條商會的宗旨是：遵循國家的憲法、法律、法規(guī)和政策，遵守社會道德風(fēng)尚，反映會員愿望和要求，維護會員合法權(quán)益，履行行業(yè)服務(wù)、行業(yè)自律、行業(yè)協(xié)調(diào)與監(jiān)督的職能，積極為政府管理服務(wù)，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。充分發(fā)揮商會在政府與企業(yè)之間、企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與消費者之間的橋梁、紐帶作用，廣泛開展行業(yè)內(nèi)外信息交流、資源分享與合作，推進本地建材行業(yè)發(fā)展和管理水平的不斷提高，為天中建材行業(yè)的快速發(fā)展作貢獻(xiàn)。

第四條 本商會接受業(yè)務(wù)主管單位xx店市工商業(yè)聯(lián)合會(總商會)和社團登記管理機關(guān)xx店市民政局的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。

第五條 商會的法定地址為：xx店市潤升建材城二樓

第六條 商會的業(yè)務(wù)范圍：

本會的業(yè)務(wù)范圍：宣傳、貫徹執(zhí)行國家的方針政策，加強自身思想政治工作。促進會員之間團結(jié)互助、敬業(yè)誠信、守法自律，不斷提高會員素質(zhì)，建立會員的良好信譽。

(一)制訂行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，進行行業(yè)統(tǒng)計，提出對行業(yè)發(fā)展政策、企業(yè)稅收、產(chǎn)品價格調(diào)整的建議和要求，供政府有關(guān)部門決策參考。

(二)維護行業(yè)和會員的合法權(quán)益，積極向政府部門反映會員的愿望、要求、意見和建議，為行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更好的條件。

(三)協(xié)助政府部門加強行業(yè)管理，及時傳達(dá)政府部門的政策意圖，對行業(yè)工作進行引導(dǎo)，加強行業(yè)自律，開展企業(yè)信用評價，推進行業(yè)誠信體系建設(shè);參與和配合區(qū)域性的維護消費者權(quán)益、整頓經(jīng)濟秩序、安全檢查等專項活動。

(四)制訂行業(yè)道德準(zhǔn)則并監(jiān)督會員執(zhí)行行業(yè)規(guī)范，協(xié)調(diào)行業(yè)內(nèi)部會員關(guān)系，規(guī)范會員行為，維護公平競爭和市場秩序;

(五)按照科學(xué)發(fā)展觀要求推動行業(yè)發(fā)展，致力于建材商品生產(chǎn)和流通的節(jié)能減排，推廣建材商品綠色標(biāo)識，倡導(dǎo)自然、簡約、樸素、綠色建材商品消費觀;

(六)推動橫向經(jīng)濟聯(lián)合，加強同其它行業(yè)之間的經(jīng)濟、貿(mào)易合作、經(jīng)驗交流和信息溝通，增強行業(yè)會員企業(yè)的競爭力和整體實力;

(七)開展咨詢服務(wù)，提供國內(nèi)外技術(shù)、經(jīng)濟情報和市場信息，組織人才、技術(shù)、職業(yè)、管理、法規(guī)等培訓(xùn)，指導(dǎo)幫助會員企業(yè)改善經(jīng)營管理;

(八)開展經(jīng)濟、貿(mào)易等方面的合作和交流，組織會員參加或舉辦建材行業(yè)發(fā)展的報告會、研討會、產(chǎn)品推廣介紹會。

(九)開展行業(yè)和社會公益事業(yè);

(十)組織建材行業(yè)的產(chǎn)品展覽及技術(shù)交流與合作，組織產(chǎn)品技術(shù)鑒定會;

(十一)與國內(nèi)外同行業(yè)及相關(guān)組織建立聯(lián)系，開展民間交流與合作;

(十二)承辦政府及業(yè)務(wù)主管部門委托辦理的有關(guān)事務(wù);

(十三)開展符合本商會宗旨和業(yè)務(wù)范圍允許的其他活動。

第七條 凡已依法登記注冊、取得合法經(jīng)營資格的建材行業(yè)的企業(yè)、個人，自愿遵守本章程的，均可申請加入商會。本商會會員分為單位會員和個人會員。

第八條 申請加入商會的會員，必須具備下列條件：

(一)擁護本商會章程;

(二)有加入商會的意愿;

(三)在商會的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有一定影響力，具有承擔(dān)本會任務(wù)或義務(wù)的能力。

第九條 會員入會程序

(一)提交入會申請書;

(二)經(jīng)理事會討論通過;

(三)由本會常務(wù)理事會授權(quán)的辦公機構(gòu)發(fā)給會員證。

第十條 商會會員享有下列權(quán)利：

(一)參加商會舉行的各種活動;

(二)優(yōu)先享受商會提供的各種服務(wù);

(三)參與商會的管理;

(四)有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

(五)對商會的重大事項有表決權(quán);

(六)對商會的工作、活動和經(jīng)費開支有批評建議權(quán)和監(jiān)督權(quán);

(七)有要求商會幫助解決與政府間溝通協(xié)調(diào)、企業(yè)經(jīng)營管理等方面的困難和問題的權(quán)利;

(八)入會自愿，退會自由。

第十一條商會會員必須履行下列義務(wù)：

(一)遵守本商會的章程和行業(yè)規(guī)范;

(二)執(zhí)行本商會會員代表大會的決議;

(三)維護商會、行業(yè)的合法權(quán)益;

(四)完成本商會布置的工作;

(五)按規(guī)定按時繳納會費;

(六)向本商會反映情況，提供有關(guān)資料。

第十二條 會員退會應(yīng)書面通知商會秘書處，并交回會員證。

第十三條 會員如果未經(jīng)秘書處批準(zhǔn)，無故一年不交納會費或不參加商會的活動，視為自動退會;會員如有嚴(yán)重違反本章程的行為，經(jīng)理事會或常務(wù)理事會表決通過，予以除名。

第十四條 商會的最高權(quán)力機構(gòu)是會員代表大會，會員代表大會的職權(quán)是：

(一)制定和修改章程;

(二)選舉和罷免理事;

(三)制定會費標(biāo)準(zhǔn);

(四)審議理事會的工作報告和財務(wù)報告;

(五)商會的解散與清算;

(六)決定商會章程規(guī)定的其他重大事宜。

第十五條 會員代表大會須有2/3以上的會員代表出席方能召開，其決議須經(jīng)到會會員代表半數(shù)以上表決通過方能生效。

第十六條 會員代表大會每屆三年，每年召開一次。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由常務(wù)理事會表決通過，并報市工商聯(lián)和市民政局同意。但延期換屆最長不得超過一年。

第十七條 理事會是會員代表大會的執(zhí)行機構(gòu)，在閉會期間領(lǐng)導(dǎo)商會開展日常工作，對會員代表大會負(fù)責(zé)。

第十八條 理事會的職權(quán)是：

(一)執(zhí)行會員代表大會的決議;

(二)選舉和罷免會長、副會長、秘書長;

(三)籌備召開會員代表大會;

(四)向會員代表大會報告工作和財務(wù)狀況;

(五)決定會員的吸收或除名;

(六)決定設(shè)立辦事機構(gòu)、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)和實體機構(gòu);

(七)決定副秘書長、各機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的聘任;

(八)領(lǐng)導(dǎo)商會各機構(gòu)開展工作;

(九)制定內(nèi)部管理制度;

(十)決定其他重大事項。

第十九條 理事會須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經(jīng)到會理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十條 理事會每年至少召開一次會議，情況特殊的也可采用通訊形式召開。

第二十一條 商會設(shè)立常務(wù)理事會;常務(wù)理事會由理事會選舉產(chǎn)生，在理事會閉會期間行使第十七條第一、三、五、六、七、八、九項的職權(quán)，對理事會負(fù)責(zé)(常務(wù)理事人數(shù)不超過理事人數(shù)的1/3)。

第二十二條 常務(wù)理事會須有2/3以上常務(wù)理事出席方能召開，其決議須經(jīng)到會常務(wù)理事2/3以上表決通過方能

生效。

第二十三條 常務(wù)理事會至少半年召開一次會議，情況特殊的也可采用通訊形式召開。

第二十四條商會的會長、副會長、秘書長必須具備下列條件：

(一)堅持黨的路線、方針、政策，政治素質(zhì)好;

(二)在商會行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響;

(三)會長、副會長、秘書長最高任職年齡不超過70周歲，秘書長為專職;

(四)身體健康，能堅持正常工作;

(五)未受過剝奪政治權(quán)利的刑事處罰;

(六)具有完全民事行為能力。

第二十五條 會長、副會長、秘書長如超過最高任職年齡的，須經(jīng)理事會表決通過，業(yè)務(wù)主管部門批準(zhǔn)同意后，方可任職。

第二十六條 會長、副會長、秘書長任期三年;會長、副會長、秘書長任期最長不得超過兩屆;因特殊情況需延長任期的，須經(jīng)會員大會(或會員代表大會)2/3以上會員(或會員代表)表決通過，報業(yè)務(wù)主管部門批準(zhǔn)同意后方可任職。

第二十七條 會長為商會法定代表人;商會法定代表人不兼任其他團體的法定代表人。

第二十八條 商會會長行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持理事會(或常務(wù)理事會);

(二)檢查會員大會(或會員代表大會)、理事會(或常務(wù)理事會)決議的落實情況;

(三)代表本商會簽署有關(guān)重要文件。

第二十九條 商會秘書長行使如下職權(quán)：

(一)主持辦事機構(gòu)開展日常工作，組織實施年度工作計劃;

(二)協(xié)調(diào)各分支機構(gòu)、代表機構(gòu)、實體機構(gòu)開展工作;

(三)提名副秘書長以及各辦事機構(gòu)、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)和實體機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人，交理事會或常務(wù)理事會決定;

(四)決定辦事機構(gòu)、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)、實體機構(gòu)專職工作人員的聘用;

(五)處理其他日常事務(wù)。

第三十條 根據(jù)不同專業(yè)需要，商會可下設(shè)若干專業(yè)委員會;專業(yè)委員會為商會的分支機構(gòu)，在商會的領(lǐng)導(dǎo)下為企業(yè)提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任;專業(yè)委員會的名稱為“xx店市建材行業(yè)商會××委員會”;專業(yè)委員會的設(shè)立須經(jīng)理事會或常務(wù)理事會研究決定后，報業(yè)務(wù)主管部門批準(zhǔn)并在社團登記管理機關(guān)辦理備案手續(xù)。

第三十一條 專業(yè)委員會須執(zhí)行本章程，接受商會秘書處的管理和監(jiān)督;專業(yè)委員會設(shè)秘書組，在專業(yè)委員會理事會的領(lǐng)導(dǎo)下開展日常業(yè)務(wù)活動，并定期向?qū)I(yè)委員會理事會和商會秘書長匯報工作。

第三十二條 商會的經(jīng)費來源為：

(一)會費;

(二)捐贈;

(三)政府資助;

(四)在核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展活動或服務(wù)的收入;

(五)其他合法收入。

第三十三條 商會按照國家有關(guān)規(guī)定收取會員會費。

第三十四條 商會經(jīng)費必須用于本章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，不得在會員中分配。

第三十五條 商會建立嚴(yán)格的財務(wù)管理制度，保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。

第三十六條 商會配備具有專業(yè)資格的會計人員;會計不得兼任出納;會計人員必須進行會計核算，實行會計監(jiān)督;會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

第三十七條 商會的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務(wù)管理制度，接受會員大會(或會員代表大會)和財政部門的監(jiān)督;資產(chǎn)來源屬于國家撥款或社會捐贈、資助的，必須接受審計機關(guān)的監(jiān)督，并將有關(guān)情況以適當(dāng)方式向社會公布。

第三十八條 商會換屆或更換法定代表人之前，必須接受xx店市工商業(yè)聯(lián)合會和xx店市民政局組織的財務(wù)審計。

第三十九條 商會的資產(chǎn)，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用。

第四十條 商會專職工作人員的工資和保險、福利待遇，參照國家對事業(yè)單位的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 對商會章程的修改，須經(jīng)理事會表決通過后報會員大會(或會員代表大會)審議。

第四十二條 商會修改的章程，須在會員大會(或會員代表大會)通過后15日內(nèi)，經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，并報xx店市民政局核準(zhǔn)后生效。

第四十三條 商會完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，由理事會或常務(wù)理事會提出終止協(xié)議。

第四十四條 商會終止協(xié)議須經(jīng)會員大會(或會員代表大會)表決通過，并報業(yè)務(wù)主管部門審查同意。

第四十五條 商會終止前，須在業(yè)務(wù)主管部門及有關(guān)單位指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜;清算期間，不開展清算以外的活動。

第四十六條 商會經(jīng)社團登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。

第四十七條 商會終止后的剩余財產(chǎn)，在業(yè)務(wù)主管部門的監(jiān)督下，按照國家有關(guān)規(guī)定，用于發(fā)展與商會宗旨相關(guān)的事業(yè)。

第四十八條 本章程于x年 月 日經(jīng)xx店市建材行業(yè)商會會員大會表決通過。

第四十九條 本章程的解釋權(quán)屬商會的理事會。

第五十條 本章程自社團登記管機關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

章程修正案篇十三

公司名稱：公司

公司住所：

公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

公司注冊資本：人民幣萬元(注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。)

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。)

股東的姓名或者名稱

出資額

出資比例

出資方式

出資時間

a

實物

貨幣

b

貨幣

c

貨幣

其中，為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;

(十九)重大人事任免、公司機構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達(dá)。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn))

股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容(表決事項)。

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例：即各股東的實際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(九)股東會授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)%的，應(yīng)當(dāng)報股東會審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：

代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務(wù)的行為的;

公司凈資產(chǎn)達(dá)到的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

公司股權(quán)鎖定期年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán))

股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達(dá)。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。

回購價格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔(dān)。

本條款項下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。

全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制：

股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

經(jīng)公司通知，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的;

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

(股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意：全體股東另有約定的除外)

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。

公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場推廣負(fù)責(zé)人)

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務(wù)的行為的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

章程修正案篇十四

第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定此投資公司章程范本。

第二條 公司注冊名稱： 。英文名稱： 。英文縮寫： 。

第三條 公司注冊地：中國 。住所： 。

第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

第五條 董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。

公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

第九條 本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)和公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。

第一節(jié) 出 資

第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

股東名稱 出資方式 出資額 比例

**有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬元 1.86%

第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：

(一) 公司名稱;

(二) 公司登記日期;

(三) 公司注冊資本;

(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十八條 經(jīng)股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)。

第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十五條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)參加或委托代理人參加股東會;

(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;

(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務(wù)會計報告;

(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;

(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資;

(四) 服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議;

(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;

(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二十九條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

第三十條 公司股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn);涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉行。

第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議;

股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條 股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決;

(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

第三十六條股東按其出資比例享有表決權(quán)。

第三十七條股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第三十八條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)代理人的姓名;

(二)授權(quán)范圍;

(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第四十條監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集。

第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

第四十二條股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會。

第四十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進行審查。

第四十四條董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進行解釋和說明。

第四十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

第四十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

第四十七條除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少注冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十八條股東會會議采取記名方式表決。

第四十九條會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第五十條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第五十一條股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

(一)召開股東會會議的時間、地點;

(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(七)股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第五十二條股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

第五十三條 公司董事為自然人。

第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

第五十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第五十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。

第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第五十八條 公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

第五十九條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第六十條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)決定公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。

第六十二條 董事長行使下列職權(quán)：

(一) 主持股東會會議;

(二) 召集、主持董事會會議;

(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況;

(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。

董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。

第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事在任職期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議：

(一) 董事長認(rèn)為必要時;

(二) 三分之一以上董事提議時;

(三) 監(jiān)事會提議時。

第六十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發(fā)出通知的日期。

第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。

第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

第七十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

第七十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名;

(三)會議議程;

(四)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第七十六條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘;

(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu);

(九)審查具體的投資項目;

(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。

第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。

公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八十三條 公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第八十四條 監(jiān)事會會議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項職責(zé)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第八十五條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

會議通知包括以下內(nèi)容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發(fā)出通知的日期。

第八十六條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第八十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。

第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。

第八十九條 公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財務(wù)制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。

第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

公司財務(wù)會計核算，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

公司聘請的會計師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。

第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告送交各股東。

第九十五條 公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表，并及時報告重大業(yè)務(wù)活動情況。

第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險準(zhǔn)備金。

第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。

第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

(一) 彌補公司以前年度虧損;

(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%;

(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5-10%;

(四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;

(五) 經(jīng)股東會決議提取任意盈余公積金;

(六) 分配股東紅利。

第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。

第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會決議，可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報股東會決議通過。

第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計制度，開展內(nèi)部審計稽核工作。

公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，審計負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)。

第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。

第一百零八條 公司實行勞動合同制。

第一百零九條 公司實行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。

第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。

公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務(wù)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，并對風(fēng)險增加透明度。

第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)：

(一) 變更名稱;

(二) 改變組織形式;

(三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

(四) 變更注冊資本;

(五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(六) 公司分立、合并或終止;

(七) 修改公司章程;

(八) 變更營業(yè)場所;

(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。

公司更換高級管理人員時，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。

第一百一十三條 公司設(shè)立對公司董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門至少每半年向公司董事會提交內(nèi)部審計報告，同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。

第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計師事務(wù)所的檢查。

第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報送營業(yè)報告書、財務(wù)會計報告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會計報表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。

公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。

第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司可以依法進行合并或者分立。

第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行：

(一) 董事會擬訂合并或分立方案;

(二) 股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議;

(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進行合并或者分立。

第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：

(一) 股東會決議解散的;

(二) 因公司合并或者分立需要解散的;

(三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進行清算。

第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

(四) 清繳所欠稅款;

(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進行登記。

第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認(rèn)。

第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

(一) 支付清算費用;

(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三) 繳納所欠稅款;

(四) 清償公司債務(wù);

(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或主管部門確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一) 章程規(guī)定事項與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二) 股東會認(rèn)為必要時。

公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。

第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。

第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一) 專人送出;

(二) 電話通知;

(三) 傳真;

(四) 郵件;

(五) 電子郵件;

(六) 公告;

(七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會通過，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效，修改時亦同。

第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。

第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百四十六條 本投資公司章程范本由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。

章程修正案篇十五

1、團結(jié)全園學(xué)生家長,密切幼兒園與家庭的聯(lián)系,充分發(fā)揮家長對幼兒園教育、教學(xué)工作的參謀、監(jiān)督作用,成為幼兒園發(fā)展的智囊團與后盾。

2、家園協(xié)作，形成教育合力，實現(xiàn)家園教育的一致性。

3、利用校園優(yōu)勢向社區(qū)和家長提供教育咨詢和服務(wù)。

4、利用家長資源，服務(wù)于幼兒園的保教工作。

5、在校園與家長之間建立溝通渠道，互通信息，交流并推廣保教經(jīng)驗，共同提高育兒質(zhì)量。

1、家長委員會成員由關(guān)心孩子成長,熱心教育,熱情支持學(xué)?；虬嗉壒ぷ鞯奈覉@在園幼兒的家長組成。

2、家長委員會成員的組成必須能代表各個層面家長,由幼兒園或班主任推薦候選人,經(jīng)幼兒園行政研究,征求個人意見后確定。

3、由各班推選出1-2名熱心校園工作，有一定的活動能力，確實能為校園工作提供有效幫助的、有時間參加校園各項活動的家長，經(jīng)園領(lǐng)導(dǎo)確定并征詢該家長意見后定，成為園家委會成員。由各班另推送1-2名家長成立班級家委會，協(xié)助班級管理。

4、家長委員會選出主任一名,副主任若干名,由幼兒園(班、年級)負(fù)責(zé)各委員之間、委員會與幼兒園之間的聯(lián)絡(luò)組織工作。

5、名單一經(jīng)確認(rèn)被選舉，在校園醒目處張榜公布，并發(fā)相關(guān)證書。

1、了解和關(guān)心教育,懂得一定的教育規(guī)律,具有認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作態(tài)度,關(guān)心學(xué)校,能為學(xué)校的教育教學(xué)和日常管理提出意見和建議。

2、具有良好的行為表率形象,有比較豐富的家庭教育經(jīng)驗和較好的教育效果。

3、能熱心聽取并向?qū)W校積極反映家長們所關(guān)注的問題。

1、促進家園雙方密切聯(lián)系，積極為校園工作獻(xiàn)計獻(xiàn)策，協(xié)助學(xué)校共同提高保教質(zhì)量，提高校園知名度。

2、將幼兒素質(zhì)教育放在家委會所有活動首位。調(diào)動幼兒園與家庭兩方面的積極性，謀求最好的教育效果。

3、熟悉班內(nèi)其他幼兒家長，多聽取他們對校園工作的建議和意見，及時向園方反饋。

4、提高家長科學(xué)育兒水平，增強家庭教育責(zé)任感，協(xié)助幼兒園，配合教師，完善教育和管理機制，促進幼兒全面發(fā)展。

5、適當(dāng)?shù)貐⑴c學(xué)校大活動的策劃、安排和組織。

6、定期召開家委會，有計劃有活動，有記錄。

1、齊心協(xié)力為幼兒園的保教工作提供資源上的支持與幫助。

2、宣傳幼兒園的辦學(xué)宗旨和教育目標(biāo)，介紹幼兒園的教育計劃及重大活動。

3、協(xié)助幼兒園做好家長工作，向家長說明幼兒園需家長支持并配合的有關(guān)工作。

4、對幼兒園的工作進行監(jiān)督評價，在征詢廣大家長的意見后，向園方提出合理化工作建議。

5、主持幼兒園的家園聯(lián)系之窗、家庭教育交流活動及幼兒園其它重大活動。

1、每學(xué)期至少進行一到二次集中活動。開學(xué)初由園方向家長介紹校園學(xué)期工作計劃，家委會工作討論主要工作任務(wù)，學(xué)期末進行工作總結(jié)。平時視校園工作情況和家長要求臨時召集。

2、參加校園重大活動，并為幼兒園提供幫助與支持。

3、廣泛征集家長意見和建議，向幼兒園反映家長訴求，提出合理化改善方案，幫助幼兒園提高保教質(zhì)量。

1、家委會成員的子女或親友在符合入園的一定條件下可享有優(yōu)先入園機會。

2、家委會成員在職期間其子女可每學(xué)期免費選擇一門特色選修課程。

3、幼兒園每學(xué)期自費為家委會組織一到兩次的游樂活動。

章程修正案篇十六

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。)

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時間如下;

發(fā)起人姓名(名稱)認(rèn)購股份額出資方式出資時間

(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)

第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司注冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數(shù);

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第32條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)代理委托書的送達(dá)時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。

第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則;

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條 董事長的職權(quán)：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第55條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第56條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

四、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規(guī)章;

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

八、董事會授予的其他職權(quán)。

第59條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第60條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第65條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。

三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。

第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。

第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

章程修正案篇十七

為了使“本公益社團”會員和廣大支持者的義務(wù)工作長久健康的進行，公益事業(yè)得到持續(xù)發(fā)展，讓更多的人關(guān)注教育，參與公益事業(yè)，并在行動、精神、思想上指導(dǎo)大家有序的參加“本公益社團”的各項工作和活動，特制定本章程。

第一條總括

名稱：愛心公益網(wǎng)社團，簡稱本社團

logo：

口號：愛，在路上……

宗旨：關(guān)注，關(guān)心，關(guān)愛

堅持網(wǎng)站的公益性，不以盈利為目的;

堅持工作的開放性，做到公開透明;

堅持助學(xué)方式的多樣性，促進網(wǎng)站的可持續(xù)發(fā)展;

堅持務(wù)實的工作態(tài)度，力所能及，循序漸進。

第二條性質(zhì)

愛心公益網(wǎng)”是由長期堅持助學(xué)，助教，助殘，公益，環(huán)保的幾位熱心網(wǎng)友于20xx年08月發(fā)起，在各地網(wǎng)友的積極支持下建立起來的。愛心公益網(wǎng)前身為“中國慈善網(wǎng)”

第三條組織名稱及l(fā)ogo詮釋

組織名稱：愛心公益網(wǎng)

第五條 本公益社團遵守中國政府的各項法律法規(guī)，所有工作接受每一位會員的監(jiān)督，并按受法律認(rèn)可的有關(guān)部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)和管理。

第六條 本公益社團是永久性非贏利公益社會團體，經(jīng)費來自募捐及社會贊助，和其它合法收入。

第七條 本公益社團僅提供社會公益活動，志愿者工作拓展及相關(guān)信息交流服務(wù)，任何時候不組織、不參與任何形式的政治活動，也不參與任何政治話題討論。

第八條宗旨

本公益社團堅持四個思想，即：

堅持網(wǎng)站的公益性，不以盈利為目的;

堅持工作的開放性，做到公開透明;

堅持助學(xué)方式的多樣性，促進網(wǎng)站的可持續(xù)發(fā)展;

堅持務(wù)實的工作態(tài)度，力所能及，循序漸進。

第九條 活動區(qū)域本公益社團主要活動地域為中國。

第十條 本公益社團支持政府、社會組織及個人一切有利于社會文明、公益文化持續(xù)發(fā)展的政策、措施和活動，并愿意根據(jù)自身的實際情況酌情進行合作。

第十一條 本公益社團開展社會公益活動、提倡人與人相互關(guān)懷的社會和諧精神。

第十二條 本公益社團愿意根據(jù)自身條件會同政府機構(gòu)或民間公益性組織開展并推動社會公益意識、公益知識的普及宣傳。

第十三條 傳播方式和手段

組織發(fā)起志愿者活動、推動社會捐助、開展各種形式的助學(xué)，助教，助殘，公益，環(huán)保社區(qū)公益活動等。

第十四條 本公益社團根據(jù)自身實際條件支持和組織志愿者開展社會公益活動、收集社會公益信息，進行社會公益調(diào)查，并提高團體自身水平;通過各種方式，開展志愿者間的聯(lián)誼和交流。

第十五條稱呼

(一)志愿者：本公益社團志愿者，指經(jīng)本社團批準(zhǔn)，不收取任何報酬、在本社團活動中臨時性無償工作人員;或在本社團相關(guān)職能組短期工作(連續(xù)工作時間少于一年)的人員。

(二)捐助人：本公益社團捐助人，指自愿通過本社團為平臺，為本社團資助范圍內(nèi)的學(xué)生提供任意方式資助的人員。

(三)網(wǎng)友：本公益社團網(wǎng)友，指自愿在本社團網(wǎng)站注冊人員。

第十六條志愿者必須具備下列條件

(一)自愿參與于愛心公益活動;

(二)自愿遵守本社團章程;

(三)年滿18周歲，具有相應(yīng)的民事行為能力;

(四)提交志愿者申請表。

第十七條志愿者的權(quán)利

(一)選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

(二)對所參加組織和活動有知情權(quán);

(三)參加本公益社團的活動;

(四)對本公益社團工作的批評建議權(quán)和監(jiān)督權(quán);

(五)入會自愿，退會自由。

第十八條會員的義務(wù)

(一)遵守國家的法律法規(guī)，執(zhí)行本公益社團決議，身體力行并主動傳播本公益社團宗旨;

(二)維護本公益社團的合法權(quán)益;

(三)完成本公益社團分配的工作;

(四)向本公益社團反映情況，提供有關(guān)資料;

(五)履行對內(nèi)部相關(guān)資料的保密義務(wù)。

注：觸犯國家法律法規(guī)或違反本公益社團章程，行為有損本公益社團宗旨、聲譽，將予以除名.

第十九條管理方式

本公益社團實行“項目分離，集中管理”。項目分離指本公益社團開展的日常助學(xué)工作，由工作委員會統(tǒng)一指導(dǎo)和部署，各部長間進行協(xié)調(diào)。項目具體指以“本公益社團”名義，面向公眾進行的公益活動，全體志愿者積極配合實施。集中管理指本公益社團所有相關(guān)成員均屬于自愿申請加入，其相關(guān)成員身份的確認(rèn)、管理、獎懲、評審、考核都由本公益社團集中管理，各部、工作站工作由工作委員會直接管理。

第二十條機構(gòu)組成

本公益社團由理事會、監(jiān)事會、工作委員會組成、各工作站組成。

(一)理事會是相關(guān)愛心機構(gòu)或個人組成。

(二)監(jiān)事會是本公益社團的監(jiān)督組織，由會計公司、律師團體以及媒介等相關(guān)媒機構(gòu)組成，全程監(jiān)督本社團的各項活動以及財務(wù)工作的公正、公開，確保其規(guī)范運作。

(三)工作委員由志愿者組成，負(fù)責(zé)社團日常工作。

(四)各工作站：各工作站負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)氐男麄?、推廣、協(xié)助捐助等相關(guān)工作。

第二十一條社團的組織機構(gòu)設(shè)置及各部門職責(zé)具體如下

行政部工作職責(zé)

1、制訂、修改、完善社團章程;

2、全權(quán)負(fù)責(zé)社團的各項日常管理事務(wù);

3、全面協(xié)調(diào)、妥善安排社團的各項活動的組織、監(jiān)督、指導(dǎo)等工作;

4、負(fù)責(zé)志愿者申請表的收集、匯總工作以及志愿者招聘，培訓(xùn)等工作并及時上報理事會，并負(fù)責(zé)社團各類檔案的建立、完善和動態(tài)管理工作;

5、全面協(xié)調(diào)并和相關(guān)職能部門、合作單位等保持良好關(guān)系。

技術(shù)部職責(zé)

1、負(fù)責(zé)俱樂部網(wǎng)站的建立、宣傳和維護;

2、負(fù)責(zé)網(wǎng)站、論壇等的調(diào)整以及系統(tǒng)開發(fā)的各項技術(shù)工作;

3、負(fù)責(zé)各種技術(shù)故障的排除;

4、關(guān)于網(wǎng)站、論壇宣傳方面有建議權(quán);

5、積極配合其它各部門工作的順利開展，完成理事會臨時交辦的各項工作。

財務(wù)部職責(zé)

1、負(fù)責(zé)社團的日常財務(wù)管理工作;

2、負(fù)責(zé)各項捐款的發(fā)放、統(tǒng)計、公布、上報工作;-

3、負(fù)責(zé)確保俱社團各項活動中財務(wù)環(huán)節(jié)的規(guī)范性、公開性;

4、積極配合監(jiān)事會的各項工作，并提供其所需的各種財務(wù)數(shù)據(jù);

5、積極配合其它部門各項工作的順利開展，完成理事會臨時交辦的各項工作。

活動部職責(zé)

1、負(fù)責(zé)社團活動的各項聯(lián)絡(luò)工作，包括受捐助群體、政府相關(guān)職能部門、社會組織、其他民間公益組織、相關(guān)媒體等;

2、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與外界各方的關(guān)系，確保溝通順暢;

3、負(fù)責(zé)社團各項活動的公布工作;

4、積極配合其它部門各項工作的順利開展，完成理事會臨時交辦的各項工作。

宣傳策劃部

1、通過各種合理、有效的途徑，如qq群、網(wǎng)站、論壇、媒體報道、實地走訪等方式，對俱樂部各項活動的方案實施策劃、宣傳、管理等工作;

2、負(fù)責(zé)社團系統(tǒng)的全面設(shè)計、印刷、分發(fā)、宣傳和管理等工作;

3、負(fù)責(zé)俱社團各項活動策劃、宣傳檔案資料的建立、完善和管理等工作;

4、積極配合其它部門各項工作的順利開展，完成理事會臨時交辦的各項工作。

第二十二條 未經(jīng)常務(wù)組正式書面委托，個別或部分志愿者不得以本公益社團或“本公益社團成員”等名義在社會上組織活動、募集贊助或與境內(nèi)外其他團體或個人建立組織聯(lián)系。

此類情況如有發(fā)生，本公益對之不予承認(rèn)，不承擔(dān)責(zé)任，必要時并將對當(dāng)事者進行法律追究。

第二十三條 本社團不接受會員會費。

第二十四條 本公益社團接受社會機構(gòu)、團體及個人以、服務(wù)、設(shè)備、圖書資料或其他形式給予的贊助和捐贈，并將根據(jù)捐助情況以適當(dāng)形式致謝。

第二十五條 本公益社團會員在社團內(nèi)的服務(wù)屬義務(wù)性質(zhì)，不付報酬。

第二十六條 本公益社團的全部收入都將用于開展其社會公益活動，財務(wù)公開，定期公布。

第二十七條 本章程的修改須經(jīng)如下程序：

(一)常務(wù)理事或三名(含)以上理事提出修改意見;

(二)理事會初步審議;

第二十八條 本公益社團內(nèi)設(shè)常務(wù)部、活動部、后勤部、財務(wù)部等部門。具體由常務(wù)部管理，報工作委員會同意后決定設(shè)立與合并撤消。

第二十九條 本章程服從于中華人民共和國法律法規(guī)。

第三十條 本章程的解釋與修改權(quán)歸本公益社團工作委員會。

第三十一條 本章程對本公益社團其余規(guī)章制度有約束權(quán)。

第三十二條 本章程中所有經(jīng)費幣種均指人民幣

第三十三條 本章程自x年8月8日起生效。

章程修正案篇十八

一、名稱：舞蹈社團

二、口號：越是被人嘲笑的夢想，越有被實現(xiàn)的價值。

三、宗旨：

豐富學(xué)校在校生活，為多才多藝的你提供一個廣大的平臺。

四、性質(zhì)：

xx市一中 舞蹈社團是在校團委以及社團管理委員會的監(jiān)督管理下的本校學(xué)生組織，是由熱愛舞蹈的業(yè)余舞蹈愛好者加入組成的非營利性質(zhì)的組織。

五、會員須知：

人會成員須知：

本社團團員應(yīng)為xx市市一中在讀學(xué)生。