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公司法修改內(nèi)容篇一

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、根據(jù)山西化工股份有限公司(以下簡稱“甲方”或“公司”)的未來發(fā)展戰(zhàn)略,公司為拓展炸藥產(chǎn)品市場，提升公司在內(nèi)蒙地區(qū)的炸藥產(chǎn)品市場競爭力，經(jīng)公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于公司與內(nèi)蒙資源(集團(tuán))有限責(zé)任公司共同投資合作的議案》，同意公司與內(nèi)蒙資源(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙方”)共同以現(xiàn)金出資方式設(shè)立內(nèi)蒙資源集團(tuán)同力民爆有限公司，注冊資本為1500萬元，主要經(jīng)營范圍為炸藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，其中公司出資600萬元，占注冊資本的40%，為本公司的參股子公司。

目前，內(nèi)蒙資源集團(tuán)同力民爆有限公司新建一條15000噸/年銨油炸藥地面生產(chǎn)線，該項目投資約需人民幣3000萬元。根據(jù)此生產(chǎn)線項目的進(jìn)展情況，需甲、乙雙方擬按原出資比例以現(xiàn)金方式共同對內(nèi)蒙資源集團(tuán)同力民爆有限公司進(jìn)行增資，本次增資完成后其注冊資本變?yōu)?000萬元，其中甲方占注冊資本的40%，乙方占注冊資本的60%。

2、公司于x年10月22日召開第四屆董事會第二十次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向參股公司內(nèi)蒙資源集團(tuán)同力民爆有限公司追加投資的議案》。

3、本次對外追加投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

1、增資主體的概況

公司類型:其他有限責(zé)任公司; 經(jīng)營范圍:炸藥產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

2、本次增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 單位：萬元

公司與內(nèi)蒙資源(集團(tuán))有限責(zé)任公司共同對內(nèi)蒙資源集團(tuán)同力民爆有限公司追加投資，目的是為了使該子公司新建炸藥地面生產(chǎn)線盡早達(dá)產(chǎn)達(dá)效，以滿足內(nèi)蒙地區(qū)炸藥產(chǎn)品市場需求，成為公司新的利潤增長點。

本次追加投資事項，在增資各方權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后，按照本公告追加投資金額及比例擬訂增資協(xié)議，各方法定代表人簽字蓋章后生效。

特此公告。

山西化工股份有限公司

董事會

公司法修改內(nèi)容篇二

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實就是機(jī)會。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時代，而直接進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)時代。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。

一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b”

公司法修改內(nèi)容篇三

新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監(jiān)事會制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

(二)強(qiáng)化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(3)對擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。

1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1、增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。

公司法修改內(nèi)容篇四

一、利潤分配預(yù)案情況

經(jīng)20xx年第三季度報告(未經(jīng)審計)披露，截至 20xx年 9月 30日 ，公司未分配利潤為 38,030,514.76元 (當(dāng)期稅后凈利潤 23,666,239.99 元，提取法定盈余公積 0 元)，合計可供分配利潤38,030,514.76元。公司擬以現(xiàn)有總股本 11,020,000股為基數(shù)， 向全體股東每 10 股派 18元(含稅)人民幣現(xiàn)金，合計發(fā)放現(xiàn)金股利 19,836,000.00 元。本次分配不送紅股、不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。股東應(yīng)繳稅費(fèi)按照《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅[20xx]101 號)等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本預(yù)案將提交公司20xx年第三次臨時股東大會審議，并將在股東大會通過之日起 2 個月內(nèi)實施完成。

二、審議和表決情況

公告編號：20xx-039

公司第一屆董事會第八次會議、第一屆監(jiān)事會第五次會議分別審議并通過了《關(guān)于公司現(xiàn)金分紅的議案》,并已提請20xx年第三次臨時股東大會審議。最終的方案以股東大會審議結(jié)果為準(zhǔn)。

三、其他情況

本預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息和知情人范圍， 并對相關(guān)內(nèi)幕信息

知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)，本次利潤分配預(yù)案尚需提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、備查文件

特此公告。

杭州品茗安控信息技術(shù)股份有限公司

董事會

20xx年 10月 28日