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步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇一

目錄：

一、公司治理結(jié)構(gòu)原則

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

（一）---------股東會

（二）---------監(jiān)事會

（三）---------董事會

（四）---------公司總裁

（五）---------授權(quán)制度

三、公司激勵制度設(shè)計

一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計：

（一）股東會：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉(zhuǎn)讓方式：

l根據(jù)擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格另訂。

l完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：

l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。

（二）監(jiān)事會

1、由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會；

2、監(jiān)事會至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作；

3、監(jiān)事會設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計部門和財務(wù)監(jiān)督部門；

4、監(jiān)事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責(zé)

（三）董事會：

1、董事會：由股東會選舉，任命

2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。

3、公司董事會由以下成分組成：

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人

專家董事：銀行代表或社會專家：2人。

4、董事會不按股東機(jī)制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。

5、公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。

6、董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下：

戰(zhàn)略發(fā)展委員會：

主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。

財務(wù)委員會：

主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務(wù)系統(tǒng)運行。

文化委員會：

負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動。

薪酬委員會：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)：

負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營決策

負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。

負(fù)責(zé)對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。

董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進(jìn)行決策管理。

專業(yè)委員會的研究報告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。

專業(yè)委員會負(fù)責(zé)對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。

專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負(fù)全責(zé)。

2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補選進(jìn)入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。

3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責(zé)任和義務(wù)。明確各項經(jīng)營指標(biāo)。

4、董事會依據(jù)合同對總裁進(jìn)行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進(jìn)行評議或調(diào)查。

5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。

（五）授權(quán)制度：

● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度；

● 所有財產(chǎn)動作權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細(xì)規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。

二、公司激勵制度設(shè)計：

（一）、激勵制度對于公司治理的意義：

激勵——保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（frederick herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿

意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。

根據(jù)赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵因素。

赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計薪酬制度時應(yīng)充分運用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細(xì)致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵制度和約束機(jī)制是公司治理的運行基礎(chǔ)。

（二）、激勵方法：

1、股權(quán)配送：

以股權(quán)配送和期權(quán)計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。

股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

●現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

●期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

2、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績：

以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個人所得，在與經(jīng)營管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企

業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團(tuán)隊的經(jīng)營積極性。

3、年薪制：

管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊努力經(jīng)營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。

4、消費待遇：

管理高層人員的消費標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個合理的待遇消費標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案

（1）干股+實股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵對象：

包括三類人：

a、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；

b、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； c、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

a、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

b、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈送權(quán)。

第三部分，股份期權(quán)計劃：

a、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資

本價值最大化。

b、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權(quán)時經(jīng)理人員以每股一元的價格限額購買當(dāng)時已增值的公司股份。

每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011凈利潤及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當(dāng)年凈利潤增加額為計算基數(shù)按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。

本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵對象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。

由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權(quán)等項事宜。具體見后附的持股會

章程。

附：職工持股會章程

第一章 總則

第一條 依照我國《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調(diào)動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔(dān)責(zé)任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入?yún)⒐蓵r，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。

第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。

第七條 持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；

利益共享，風(fēng)險共擔(dān)；

獨立建賬，民主管理。

第八條 持股會有關(guān)招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金

第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認(rèn)本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

第十條 持股會根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會的資金來源構(gòu)成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第十二條 持股會會員享有下列權(quán)利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關(guān)會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；

依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第十三條 持股會會員應(yīng)履行下列義務(wù)：

遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認(rèn)購的股本金；

依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險，不得隨意中途退股；

依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理

第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。

第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會員離退休或調(diào)離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準(zhǔn)后退還股金

第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準(zhǔn)后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權(quán)取消其會籍，退還股金。

第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時，視作調(diào)離。

第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經(jīng)所屬部門同意，報持股會理事會核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會會員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。

第二十三條 持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條 持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。

第六章 持股會組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

第二十六條 持股會由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負(fù)責(zé)人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產(chǎn)生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報告。

第二十八條 持股會代表會議應(yīng)有2/3以上會員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條 持股會會員代表原則上根據(jù)會員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時考慮出資者的出資數(shù)額。會員代表由工會根據(jù)持股會員意見推選產(chǎn)生。

第三十條 持股會會員代表有的權(quán)利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權(quán)；

查閱持股會代表會議有關(guān)文件和持股會財務(wù)報表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條 持股會會員代表的義務(wù)：

宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔(dān)持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準(zhǔn)確地向持股會理事會反映；

協(xié)助持股會理事會工作。

第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會名譽理事長。理事會設(shè)理事長1名，設(shè)副理事長2名。并根據(jù)需要聘請顧問。

第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負(fù)責(zé)主持。會議次數(shù)和內(nèi)容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。

第三十四條 理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負(fù)責(zé)處理各項議案；提出調(diào)整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條 理事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負(fù)責(zé)制定持股會分配預(yù)案，并經(jīng)持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條 持股會理事長根據(jù)持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

持股會在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔(dān)任董事，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

第三十八條 持股會理事會下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書、會計、出納若干名在理事會領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會檔案、會務(wù)、轉(zhuǎn)讓、財務(wù)結(jié)算等日常工作。

第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應(yīng)對持股會全體會員負(fù)責(zé)，并接受持股會會員代表會議的監(jiān)督。第七章 附則

第四十條 本章程經(jīng)持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會理事會負(fù)責(zé)解釋。

七、結(jié)束語：

法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計是現(xiàn)代社會最為重要的研究課題之一，它不僅關(guān)系到保護(hù)投資人利益的問題，關(guān)系到企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)和健康發(fā)展，同時也關(guān)系到整個企業(yè)所有相關(guān)各方的根本利益，其實也關(guān)系到國家社會的發(fā)展、穩(wěn)定。

法人治理結(jié)構(gòu)畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬字也不一定說得清楚，實在是因為不同的國家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營理念，人品素質(zhì)，思想觀念，都會對公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結(jié)構(gòu)目的是為了解決一股獨大所必定會產(chǎn)生的決策失誤風(fēng)險，并且若能運行良好，會給公司今后的發(fā)展帶來不可估量的益處。

董事會的特殊組合方式也會給公司今后選聘真正的高級管理人員主持公司的經(jīng)營發(fā)展打下了基礎(chǔ)，并不是所有的職業(yè)經(jīng)理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經(jīng)理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請得到不單是機(jī)遇問題，其實更取決于老板的識別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂。設(shè)計只能指出一個大概的方向，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的。同樣，股權(quán)激勵的設(shè)計，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎(chǔ)。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復(fù)研究探討，但不能不做。牛根生講“財聚人散，人聚財散”的道理應(yīng)是警鐘。

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇二

公司治理結(jié)構(gòu)

一、公司治理情況

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會相關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)上市公司治理準(zhǔn)則的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作行為，切實做好公司信息披露的工作，建立了較為完善的法人治理制度。

報告期內(nèi)公司董事會進(jìn)行了換屆選舉，新一屆董事會由九人組成，其中三人為獨立董事（具體人員情況詳見上一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容），達(dá)到了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》對獨立董事應(yīng)不少于董事會成員三分之一的要求，對完善公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益發(fā)揮了積極的作用。

報告期內(nèi)公司對中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)研究，結(jié)合公司的實際情況進(jìn)行自查，按時完成并提交了自查報告。

報告期內(nèi)公司根據(jù)中國證監(jiān)會上海證管辦滬證司【2003】213號文《關(guān)于推動上海上市公司投資者關(guān)系管理工作的通知》的要求，建立與完善了《信息披露制度》；《董事、監(jiān)事及高管人員的誠信管理制度》；《投資者登記接待制度》；《電子網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)維護(hù)制度》，并于2003年12月17日三屆董事會四次會議審議通過。投資者關(guān)系管理制度的建立是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容之一，對進(jìn)一步加強公司與投資者及潛在投資者溝通、規(guī)范董事、監(jiān)事及高管人員自身行為起到了積極的作用，從而也更切實地保護(hù)了廣大中小投資者的利益。

二、獨立董事履行職責(zé)情況：

公司2003年5月12日召開了2002年股東大會,會議審議通過了選舉陳俊芳先生、高宗華先生、趙恩棣先生為公司三屆董事會獨立董事的預(yù)案。自任職以來，三位獨立董事認(rèn)真參加了報告期內(nèi)的董事會和股東大會，對公司董事會各方面的決策發(fā)表了客觀、公正、科學(xué)的獨立見解，審查并批準(zhǔn)了公司的重大關(guān)聯(lián)交易，提高了公司董事會決策的客觀性、科學(xué)性。作為獨立董事，切實維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益。

三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面情況：

1、在人員方面：公司設(shè)有獨立的人力資源部門，負(fù)責(zé)公司所有員工的勞動、人事和工資管理，高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，未在控股股東單位擔(dān)任行政職務(wù)。

2、在資產(chǎn)方面：公司擁有獨立的生產(chǎn)體系、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套的設(shè)施，權(quán)屬清晰。

3、在財務(wù)方面：公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立核算，獨立開立銀行帳戶，獨立納稅。

4、機(jī)構(gòu)獨立方面：公司設(shè)立了健全的機(jī)構(gòu)體系，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層劃分明確，具有獨立的決策執(zhí)行能力，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立運作。

5、業(yè)務(wù)分開方面：公司業(yè)務(wù)主要為大型鋼結(jié)構(gòu)、壓力容器及船舶配套件的加工制造，獨立于控股股東，具有自主經(jīng)營、自我發(fā)展的能力。

四、公司報告期內(nèi)對高管人員的考評及激勵機(jī)制、相關(guān)獎勵制度：

公司高級管理人員直接向董事會負(fù)責(zé)，接受董事會考核、獎懲。公司高管人員承擔(dān)董事會下達(dá)的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，董事會根據(jù)利潤完成情況和經(jīng)營、管理、廉政、安全生產(chǎn)等情況對照目標(biāo)對高管人員進(jìn)行考核，并進(jìn)行獎懲。

步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇三

[摘要] 現(xiàn)代公司的多層次相關(guān)利益主體治理結(jié)構(gòu)，要求企業(yè)在制定財務(wù)管理目標(biāo)時，要兼顧股東、債權(quán)人和經(jīng)營者多方相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)利益，同時還要考慮最佳的社會貢獻(xiàn)率。以現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)，能夠較好地體現(xiàn)相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)價值，引導(dǎo)企業(yè)整體協(xié)調(diào)地可持續(xù)發(fā)展。

[關(guān)鍵詞] 相關(guān)利益主體；財務(wù)管理目標(biāo)；現(xiàn)金流量

企業(yè)是營利性組織，其出發(fā)點和歸宿是獲利。隨著社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境和理財觀念、技術(shù)的不斷變化，特別是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)的建立，直接制衡和影響著企業(yè)理財行為和財務(wù)管理目標(biāo)的確定與實現(xiàn)。本文擬從多層次財務(wù)管理主體的角度，探討企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)的問題。一

在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會、董事會、經(jīng)理層構(gòu)成了公司財務(wù)管理的主體層次結(jié)構(gòu)。股東作為資本所有者，將資本投入到公司并形成法人財產(chǎn)后，委托由股東選舉產(chǎn)生的董事會監(jiān)管法人財產(chǎn)的運營。董事會聘任并委托經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)。在這樣的一種公司治理框架中，存在著兩種不同的理論模型。

（一）相關(guān)利益主體的治理模型。公司作為法人實體，是各種生產(chǎn)要素、各利益主體為了營利達(dá)到各自目的而組合的一種有效率的契約組織。[1]這里的相關(guān)利益指與企業(yè)存在利益關(guān)系的股東、債權(quán)人、職工、關(guān)聯(lián)方等?；谶@一原則，財務(wù)是實行分權(quán)管理的，財務(wù)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)分屬股東會、董事會以及以總經(jīng)理為首的行政指揮系統(tǒng)。由于利益均沾，每一個利益關(guān)系人都要直接或間接或多或少地影響并操縱著公司的治理。公司作為由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，當(dāng)然就應(yīng)由利益相關(guān)者共同治理。目前此種模型應(yīng)用較為廣泛。

（二）以股東為主的單邊治理模型。在公司的資產(chǎn)中，部分來自股東投資轉(zhuǎn)換成為權(quán)益性資本，部分來自債權(quán)人資本。由于負(fù)債取得資金而形成的債權(quán)僅行使求償本金與收益的權(quán)利，不直接參與企業(yè)利潤的分配，因而就決定了債權(quán)人在很大程度上不能參與企業(yè)經(jīng)營決策。而股東作為公司的主人，要求獲得巨額利潤在他們之間進(jìn)行分配，所以股東最在乎企業(yè)的興衰成敗，當(dāng)然地成為公司治理主體的核心。此種治理模型的關(guān)鍵問題在于運用何種機(jī)制迫使經(jīng)營者將公司的利潤真實地返還給股東，以及如何防范道德風(fēng)險和逆向選擇問題。其實質(zhì)是所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束和監(jiān)督問題。

二

財務(wù)管理目標(biāo)是評價企業(yè)理財活動效果的基本標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，任何理性人的行為都符合效用最大化原則。財務(wù)主體都會站在自己的立場上，追求自身利益最大化。[2]在現(xiàn)行的政治、經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境下，任何一家公司的經(jīng)營發(fā)展都不可避免地受到各利益相關(guān)者不同程度的影響。因此，基于相關(guān)利益主體的治理模型，企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)受到以下幾個相關(guān)利益主體的影響。

（一）股東。在多層次財務(wù)管理主體中，股東以其投入資產(chǎn)的份額，依法享有對公司的所有權(quán)。換言之，股東即為公司主人，當(dāng)然要求財務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)的愿望最為強烈。在制定財務(wù)目標(biāo)的過程中，股東考慮的因素也最多，往往趨向于股東財富最大化。這也符合公司制企業(yè)生存發(fā)展的初衷。這一財務(wù)目標(biāo)往往運用每股收益和每股凈資產(chǎn)兩個指標(biāo)來體現(xiàn)。我們知道每股收益=凈利潤/普通股數(shù)，每股凈資產(chǎn)=股東權(quán)益/普通股數(shù)。每股收益并不反映股票所含有的風(fēng)險，其收益高低僅反映潛在的經(jīng)營實績和盈利預(yù)測，同時收益多不一定意味著多分紅，還要考慮公司的股利分配政策。而每股凈資產(chǎn)因其是用歷史成本計量的，既不反映凈資產(chǎn)的變現(xiàn)價值，也不反映凈資產(chǎn)的產(chǎn)出能力，僅從理論上提供了股票的最低價值，其凈資產(chǎn)價值高低僅為每股市價提供參照。所以對于普通股東來講，為了多得眼前利益，就不考慮企業(yè)長遠(yuǎn)利益。往往在稅后利潤分配中很難做到留存收益和股利分配的合理兼顧，也不關(guān)注公司的資產(chǎn)質(zhì)量，特別是對債權(quán)人等其他利益相關(guān)者顧及不夠。

（二）債權(quán)人。債權(quán)人雖不直接參與企業(yè)經(jīng)營決策，但由于企業(yè)的興衰成敗直接關(guān)系到該債

權(quán)本金和收益能否如數(shù)歸還的問題。所以在企業(yè)舉債之初，債權(quán)人一般要提出一些限制性條款，比如投資方向、投資規(guī)模、資金用途等，不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)量，以保證該債權(quán)能夠得到求償。這在一定程度上迫使企業(yè)保守性經(jīng)營，只能投資于一些低風(fēng)險、穩(wěn)健型的項目或行業(yè)，同時要求企業(yè)保持良好的資金結(jié)構(gòu)和適當(dāng)?shù)膬攤芰Α＿@必然影響到財務(wù)目標(biāo)的制定。

（三）職工。生產(chǎn)管理一線的企業(yè)經(jīng)營者和職工群眾雖然沒有公司的所有權(quán)，但一切最基本生產(chǎn)經(jīng)營活動需要他們來完成。他們是企業(yè)財富的創(chuàng)造者，有權(quán)分享收益。他們工作的積極性很大程度上需要物質(zhì)報酬來激勵。這就需要巨額利潤予以保障。制定財務(wù)目標(biāo)時，利潤最大化成為首選的一種。它在一定程度上，能夠促進(jìn)企業(yè)以經(jīng)濟(jì)效益為中心，具有較強的貨幣性和可控性，較直接地反映出企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成果。但利潤最大化指標(biāo)未能反映所獲利潤與投入資本額的關(guān)系，獲得收益與承擔(dān)風(fēng)險的大小，目前利益與長遠(yuǎn)利益的矛盾，而且沒有考慮貨幣時間價值，是靜態(tài)指標(biāo)，不利于動態(tài)評估企業(yè)經(jīng)營狀況。故存在較大缺陷。

（四）政府。在很多上市公司背后，大部分是通過原來國有企業(yè)改制轉(zhuǎn)換過來的。近年來隨著所有制結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實施國有股配售及股權(quán)置換后，部分產(chǎn)權(quán)換取了資金為企業(yè)發(fā)展注入了新的活力，同時也有力地推動了上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。盡管這一步伐走得很大，但底線是國有股必須處于相對控股地位。這就使得企業(yè)生存發(fā)展必須考慮員工就業(yè)、國家稅收、資源配置及環(huán)境保護(hù)等社會因素，帶有很濃的政治色彩?；诖耍谥贫ㄘ攧?wù)目標(biāo)時，考慮社會效益比較多一點，更注重企業(yè)目標(biāo)與社會責(zé)任的一致性。目前社會資源配置最大化的觀點較為流行。該財務(wù)目標(biāo)，既要做到投資者資本有效增值最大化，員工期望薪金收入最大化，還要滿足政府期望的社會貢獻(xiàn)最大化和公眾期望的社會責(zé)任與績效最大化。在對經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行配置、開發(fā)利用和分配時，應(yīng)遵循社會規(guī)則、經(jīng)濟(jì)規(guī)則、資源規(guī)則和環(huán)境規(guī)則，做到公平與效率的統(tǒng)一

三

本文贊同現(xiàn)金流量最大化。用現(xiàn)金凈流量來替代利潤指標(biāo)，其合理性有三：

1、我們知道利潤的形成，在會計核算中是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則而得來的結(jié)果，有一定的科學(xué)性。但隨著誠實信用、現(xiàn)金至上觀念的逐步確立，同時存在著大量的往來賬項，利潤中部分未變現(xiàn)，對于企業(yè)經(jīng)營者來講，賬面數(shù)字遠(yuǎn)沒有現(xiàn)金帶來的直觀效應(yīng)好。所以目前對企業(yè)經(jīng)營狀況有用現(xiàn)金流量取代利潤指標(biāo)的趨向。

2、會計核算中的一個前提是會計分期。如果從企業(yè)整個經(jīng)營來看，各利潤或盈或虧相抵消，利潤總計與現(xiàn)金凈流量總計是相等的。這從會計核算上看也是符合實際的。

3、我們強調(diào)會計準(zhǔn)則與國際接軌，而我國利潤核算模式受折舊方法、稅目稅率等人為因素的影響和約束較大，核算的口徑在企業(yè)間、地區(qū)間和行業(yè)間不大一致。相反在投資分析中現(xiàn)金流動狀況比利潤盈虧狀況更重要，用現(xiàn)金流量指標(biāo)能更好地客觀評價企業(yè)實際的贏利能力、償債能力和營運能力。它是一種通用的概念，極少受到各國政策的影響，能進(jìn)一步增強企業(yè)間的橫向與縱向的可比性。

以上是從會計核算的微觀專業(yè)角度探討用現(xiàn)金流量指標(biāo)作為企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)的合理性。我們還可以從企業(yè)的經(jīng)濟(jì)體制、組織形式和理財觀念及財務(wù)管理主體對財務(wù)目標(biāo)的影響等層面來探討這種合理性。

1、從財務(wù)本質(zhì)來看，投資者、債權(quán)人從事投資與信貸的主要目的是增加未來的現(xiàn)金資源。他們在做出投資決策時，必須要考慮利息的收取及本金的償還、股利獲得的保障程度。而股東的財富、公司的利潤、職工的薪酬以及社會資源都要通過最一般的等價物—貨幣來衡量與體現(xiàn)，這些均取決于企業(yè)未來現(xiàn)金流量的金額、時間和風(fēng)險。企業(yè)只有牢固樹立現(xiàn)金至上的觀念，并以此為目標(biāo)采取各種積極的措施努力收現(xiàn)，加快資金流通，才有能力維持企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利。

2、從財務(wù)經(jīng)營的角度看，現(xiàn)金流量多寡為企業(yè)利用各資本要素展開有效的財務(wù)經(jīng)營提供了

最直接的市場導(dǎo)向。[4]經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流入本質(zhì)上代表了企業(yè)自我創(chuàng)造現(xiàn)金的能力，盡管企業(yè)取得現(xiàn)金流入還可以通過對外籌資的途徑，但籌融資的成敗、債務(wù)本金的償還最終取決經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流入。因此利用現(xiàn)金流量指標(biāo)可以幫助投資者、債權(quán)人評估企業(yè)償還債務(wù)能力、支付股利能力以及對外籌資的能力。這是其他財務(wù)目標(biāo)無法統(tǒng)攝的。

3、現(xiàn)金流量指標(biāo)具有更廣泛的經(jīng)濟(jì)意義。股東財富的多寡，僅能反映企業(yè)潛在的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，但含有較大的不確定性和投機(jī)性。企業(yè)利潤信息，雖然也具有很大的綜合性，但它只表明企業(yè)會計期間最終生產(chǎn)經(jīng)營成果的優(yōu)劣。[5]而現(xiàn)金凈流量的多少，能清楚表明企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)是否順暢、資金余缺狀況、償債能力的大小、對外投資是否恰當(dāng)?shù)?，更為直接客觀。同時通過分析本期凈利與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量之差異及其原因，便于投資者、債權(quán)人更合理預(yù)測未來的現(xiàn)金流量。

4、從財務(wù)管理主體來看，無論是股東、債權(quán)人，還是經(jīng)營者和廣大職工群眾，經(jīng)營成果的多寡是用能以貨幣計量的現(xiàn)金流量來衡量的。股東寧愿獲得直接的現(xiàn)金股利，而不愿配給多余的股票股利。債權(quán)人希望盡早收回本金和利息，投入到更高回報的項目中去，而不愿付出過多的機(jī)會成本和收賬費用來獲得所謂的高額回報。經(jīng)營者寧愿盡早收回現(xiàn)金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存儲費用。廣大職工群眾寧愿獲得具有較強變現(xiàn)能力的現(xiàn)金及等價物，將其投入到消費領(lǐng)域中，也不愿懷抱變現(xiàn)較差的有價證券及其他形式的報酬。根據(jù)相關(guān)利益主體治理模型，不同主體所制定的財務(wù)目標(biāo)勢必會影響其他利益者的經(jīng)濟(jì)利益。而使用現(xiàn)金流量最大化指標(biāo)，能使經(jīng)濟(jì)利益變?yōu)橛操Y源，客觀上兼顧了公平與效率原則，顧及到了各方的經(jīng)濟(jì)利益。

以上分析表明，將現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)，有利于建立企業(yè)內(nèi)部的利益均衡機(jī)制，能夠?qū)⑺姓?、?jīng)營者和利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)利益統(tǒng)一起來，其貨幣性、可控性和統(tǒng)一性較好，可以為企業(yè)整體協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展提供強有力的指導(dǎo)作用。

[參考文獻(xiàn)]

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步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇四

淺析企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策

摘要：一個有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長的關(guān)鍵，建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)非常重要，因為它直接決定了公司運作效率的高低。本文闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業(yè)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問題，對國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了建議。

關(guān)鍵字：公司治理結(jié)構(gòu)，問題，完善對策

一 公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

我國《公司法》規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會（包括經(jīng)理）、監(jiān)事會三個機(jī)構(gòu)組成。股東會由出資者組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項；董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東和公司職工組成，是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間分配權(quán)利和職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵守的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運營效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

二 我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問題及成因

1.股東大會形同虛設(shè)，根本沒有發(fā)揮對董事會的約束作用

大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。而國有股本身存在代理問題，產(chǎn)權(quán)模糊，出資者代表不明確，結(jié)果強化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2.董事會缺乏對經(jīng)理人員的有效約束

在國有股占絕對優(yōu)勢的條件下，股東大會實際上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴(kuò)大會議，董事會成員、總經(jīng)理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數(shù)情況下董事長兼任總經(jīng)理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過來倒是總經(jīng)理決定董事會人選。其次，總經(jīng)理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系，總經(jīng)理不再對董事會負(fù)責(zé)而直接對政府大股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理代表股東行使的權(quán)利過大，取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部門或機(jī)構(gòu)因為代理問題的存在，其中的官員一般權(quán)責(zé)不對稱，潛在的“尋租”動機(jī)明顯，他們與經(jīng)理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監(jiān)督。這樣，董事會的受托職能削弱，壓力減少，責(zé)任心也不強。即使董事長不兼任而只聘任總經(jīng)理，也不可能完全依據(jù)管理才能而主要以與自己私人關(guān)系的親密程度為標(biāo)準(zhǔn)選任總經(jīng)理?？偨?jīng)理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監(jiān)督，個人前途與公司經(jīng)營狀況聯(lián)系不強，其經(jīng)營積極性也就不高。在決定部門經(jīng)理人員時，編織個人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，許多有經(jīng)營才能的人排除在該網(wǎng)絡(luò)外?，F(xiàn)實中，整個公司治理結(jié)構(gòu)籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權(quán)的約束看不到了：而經(jīng)營者的權(quán)力膨脹起來，轉(zhuǎn)軌中的“內(nèi)部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。此外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產(chǎn)的統(tǒng)一有序運營和管理。

3、監(jiān)事會有名無實，缺乏獨立性

現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉，但國有股占絕對優(yōu)勢時，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監(jiān)事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人的親信，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信，無異于同流合污，效率標(biāo)準(zhǔn)必然擱置一邊，監(jiān)事會徒有虛名。況且，董事和經(jīng)理人員之所以能成為董事和經(jīng)理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發(fā)言權(quán)，監(jiān)事會成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結(jié)果是董事會或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會?，F(xiàn)實中，公司的董事會和高級經(jīng)理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”，受到職工的民主管理、紀(jì)律檢查部門、行政監(jiān)察和審計部門等多重監(jiān)督。在這多重監(jiān)督中，只有監(jiān)事會的監(jiān)督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)力行使職能，底氣遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。

4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘

“新三會”即股東會、董事會、監(jiān)事會，是《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)的主體構(gòu)架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn)?！袄先龝奔绰毚鷷?、黨委會、工會，是我國社會主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民經(jīng)濟(jì)基層單位的延伸和表現(xiàn)。此前，“老三會”與經(jīng)營者階層之間的關(guān)系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經(jīng)理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業(yè)控制權(quán)而矛盾重重。現(xiàn)在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經(jīng)濟(jì)的社會思想基礎(chǔ)，但主要是一個認(rèn)識問題。股份公司不是基層政權(quán)組織，而是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)實體，其行為的唯一目標(biāo)是追求利潤最大化?！靶氯龝闭菫榱吮ＷC公司運作效率，實現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團(tuán)體的產(chǎn)物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標(biāo)的差異要求制度上創(chuàng)新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑。

總之，我國公司治理結(jié)構(gòu)的既存問題是轉(zhuǎn)軌過程制度間不相適應(yīng)的必然產(chǎn)物，組織機(jī)構(gòu)的形式化不過是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象表現(xiàn)；要完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，必須從重新構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)做起。

三 完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議 1.完善國有資產(chǎn)出資人制度，避免國有股份一股獨大

任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

避免單個股權(quán)偏重的弊端。這樣運作的結(jié)果，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關(guān)系；另一方面，這些企業(yè)的經(jīng)營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現(xiàn)，即在公司內(nèi)部形成一個經(jīng)營者集團(tuán)，再由這一集團(tuán)按特定的經(jīng)營能力標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過民主程序推選出經(jīng)營者。這樣使原有政府部門直接干預(yù)的渠道被堵塞，政企分開有了現(xiàn)實的較為寬松的環(huán)境。這種經(jīng)營專家集團(tuán)選出的經(jīng)營者是確有能力的，經(jīng)營者集團(tuán)本身也為實現(xiàn)決策的科學(xué)化、民主化和保證決策的質(zhì)量方面準(zhǔn)備了素質(zhì)基礎(chǔ)；萬一企業(yè)經(jīng)營過程出現(xiàn)暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經(jīng)營者進(jìn)行有效監(jiān)控的制度具備，其經(jīng)營決策就能得到較好的實施。2.重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。

繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。3.建立具有監(jiān)管動機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

監(jiān)督者只有具備必要的知識和經(jīng)驗才能有效履行自己的職責(zé)。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事不能兼任。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎(chǔ)，但監(jiān)督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當(dāng)監(jiān)督人員不知決策的來龍去脈和目標(biāo)取向時，或?qū)Q策過程的信息反饋缺乏起碼的專業(yè)技術(shù)分析能力，他們又怎能履行好自己的職責(zé)？在我國，有限的企業(yè)家資源已經(jīng)集中在不能兼職的董事會成員身上，而監(jiān)事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業(yè)素質(zhì)。這些機(jī)構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

4.建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

參考文獻(xiàn)

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步步高公司組織結(jié)構(gòu)圖篇五

步步高公司治理結(jié)構(gòu)及財務(wù)管理體制

一、公司的治理情況

報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，切實保護(hù)公司及投資者利益，健全內(nèi)部控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司治理水平。

報告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求，及時制定了公司《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《獨立董事年報工作規(guī)程》、《內(nèi)部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報告期末，公司的整體運作比較規(guī)范、獨立性強、信息披露規(guī)范，實際情況與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

1、關(guān)于股東和股東大會：報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權(quán)益。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司擁有獨立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營自主能力，在業(yè)務(wù)、人 員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上獨立于控股股東，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨立運作。公司控股股東步步高投資集團(tuán)股份有限公司能嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關(guān)于董事和董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。報告期內(nèi)，公司增補了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨立董事三名，占全體董事人數(shù)的三分之一以上，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認(rèn)真出席董事會和股東大會，積極參加相關(guān)知識的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。報告期內(nèi)，公司部分董事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會的人數(shù)及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會的召集、召開和表決，公司監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)，誠信、勤勉、盡責(zé)地對公司財務(wù)以及董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。報告期內(nèi)，公司部分監(jiān)事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

5、關(guān)于績效考核與激勵約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機(jī)制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

7、關(guān)于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動平臺，專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。同時，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對待所有投資者，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。同時，公司還進(jìn)一步加強與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時、主動地報告公司的有關(guān)事項，從而準(zhǔn)確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應(yīng)新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質(zhì)量進(jìn)一步提高。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責(zé)情況

1、報告期內(nèi)，公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn)，提高規(guī)范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴(yán)格遵循公司《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實保護(hù)公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責(zé)時，嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定，行使董事長職權(quán)。在召集主持董事會會議時，帶頭執(zhí)行董事會集體決策機(jī)制，并積極推動公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議，確保公司的規(guī)范運作。

3、報告期內(nèi)，公司第二屆董事會獨立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，按時親自或委托其他獨立董事，或以傳真表決的方式參加了報告期內(nèi)公司召開的所有董事會，認(rèn)真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷。對報告期內(nèi)公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機(jī)構(gòu)、變更募集資金項目、關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護(hù)了中小股東的利益。

報告期內(nèi)，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現(xiàn)場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續(xù)兩次未

董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)

次數(shù) 加會議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨立董事 8 5 3 0 0 否

連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權(quán)。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權(quán)。

三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的情況

公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面與控股股東相互獨立，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

1、業(yè)務(wù)：公司業(yè)務(wù)獨立于控股股東及其下屬企業(yè)，擁有獨立完整的采購和銷售系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務(wù)，不依賴于股東或其它任何關(guān)聯(lián)方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨立。公司總裁、各總監(jiān)、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)和領(lǐng)取報酬。

3、資產(chǎn)：公司擁有獨立于控股股東的經(jīng)營場所，擁有獨立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擁有經(jīng)營設(shè)備配套設(shè)施、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn)，擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。

4、機(jī)構(gòu)：公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，獨立運作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關(guān)系。

5、財務(wù)：公司有獨立的財務(wù)會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進(jìn)行財務(wù)決策。公司獨立開設(shè)銀行賬戶，獨立納稅。

四、內(nèi)部審計制度的建立及執(zhí)行情況：

報告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計制度》，公司內(nèi)部審計部門按照《內(nèi)部審計制度》和《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心，企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù)，充分發(fā)揮內(nèi)審的檢查監(jiān)督職能。通過內(nèi)部審計，公司及時發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進(jìn)了公司的強化管理，提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。公司的內(nèi)審部獨立于財務(wù)部門，直接對審計委員會負(fù)責(zé)。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人，具備良好的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗。公司內(nèi)部審計部擁有各類專業(yè)人員 17 人。公司審計委員會在報告期內(nèi)召開了七次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、工作報告，及時向董事會報告了內(nèi)部審計工作進(jìn)度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。審計委員會在每個會計年度結(jié)束后的兩個月內(nèi)都審議了內(nèi)審部門提交的年度內(nèi)部審計工作報告和下一季度的內(nèi)部審計工作計劃。

公司的內(nèi)審部及時出具了內(nèi)部控制評價報告，及時對重大公告、重要事項進(jìn)行審計并出具了審計報告，及時發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風(fēng)險隱患并提出改進(jìn)或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內(nèi)部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內(nèi)部審計制度，內(nèi)部審計制度是否經(jīng)公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設(shè)立審計委員會，公司是否設(shè)立獨立于財務(wù)部門的內(nèi)部 是

審計部門

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是

任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士

（2）內(nèi)部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內(nèi)部審計工 是

作

二、年度內(nèi)部控制自我評價報告披露相關(guān)情況

1、公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具年度內(nèi)部控制自我評價報告 是

2、內(nèi)部控制自我評價報告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效。如為內(nèi)部控制無效，是

請說明內(nèi)部控制存在的重大缺陷

3、本年度是否聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性出具鑒證報告 是

4、會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無保留結(jié)論鑒證報告。是

如出具非無保留結(jié)論鑒證報告，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結(jié)論涉

及事項做出專項說明

5、獨立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計委員會和內(nèi)部審計部門本年度的主要工作內(nèi)容與工作成效 相關(guān)說明

報告期內(nèi)，公司審計委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計委員會第五次會議，審議通過了關(guān)于《內(nèi)部控制評價報告》的議案、關(guān)于制訂公司《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》的議案、關(guān)于續(xù)聘開元信德會計師事務(wù)所有限公司為公司 2009 年度審計機(jī)構(gòu)的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計委員會第六次會議，審議通過了關(guān)于《2008 年度年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務(wù)報表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計委員會第七次會議，審議通過了關(guān)于《公司2008 年度財務(wù)會計報告》的議案、關(guān)于《開元信德會計師事務(wù)所有限公司從事2008 年度公司審計工作的總結(jié)報告》的議案、關(guān)于《審計委員會2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計委員會第八次會議，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 年度工作總結(jié)及2009 年工作計劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半年度報告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報告》的議案。

公司內(nèi)部審計部門嚴(yán)格按照工作計劃對公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報、中報等進(jìn)行了審計。

四、公司認(rèn)為需要說明的其他情況： 無

五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況

報告期內(nèi)，公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度體系，并對公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查，目前已經(jīng)建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2009年年度報告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，并經(jīng)第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價

董事會對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營管理各過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://上。

2、公司監(jiān)事會對內(nèi)部控制的審核意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司能根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項業(yè)務(wù)活動的高效運行；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整、設(shè)置科學(xué)，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

監(jiān)事會對公司《2009年度內(nèi)部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網(wǎng)http://上（第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議）。

3、公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》及《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現(xiàn)就董事會關(guān)于公司2009年度內(nèi)部控制的自我評價報告發(fā)表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項制度均能得到充分有效的實施，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營活動的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn)，能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能真實、準(zhǔn)確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實保護(hù)公司和投資者的利益。

獨立董事對公司《2009年度內(nèi)部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://上《獨立董事關(guān)于公司2009年年報相關(guān)事項的獨立意見》。

4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內(nèi)部控制制度的建立和實施情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：步步高現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，總體上保證了公司經(jīng)營活動的正常運作；步步高的《內(nèi)部控制自我評價報告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

銀河證券對公司《內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)(http://）上。

第六節(jié) 股東大會情況

報告期內(nèi)，公司共召開一次年度股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年年度股東大會。

2009年2月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內(nèi)容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關(guān)于《2008年度董事會工作報告》的議案；

（2）關(guān)于《2008年度監(jiān)事會工作報告》的議案；

（3）關(guān)于《2008年度財務(wù)決算報告》的議案；

（4）關(guān)于《2009年度財務(wù)預(yù)算報告》的議案；

（5）關(guān)于《2008年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；

（6）關(guān)于《2008年年度報告及其摘要》的議案；

（7）關(guān)于《2008年度募集資金使用情況的專項報告》的議案；

（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案；

（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；

（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案；

（13）關(guān)于對子公司增資的議案；

（14）關(guān)于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》和《中國證券報》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內(nèi)容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項目》的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》和《中國證券報》。

第七節(jié) 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

2009年,我國經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，面對百年不遇的國際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國內(nèi)外形勢。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對金融危機(jī)的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針，加強成本控制和內(nèi)部管理，確保公司總體經(jīng)營情況保持了相對平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入57.25億元，同比增長10.07%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報告期內(nèi)，公司加大了擴(kuò)展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設(shè)路口步步高廣場的盛大開業(yè)。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗，為“大長沙”

樹立了全新的時尚風(fēng)標(biāo)。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達(dá)店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質(zhì)的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結(jié)合市場及店面評估情況，關(guān)閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報告期內(nèi)，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經(jīng)營效率，降低運營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由集團(tuán)運營型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運作的模式。目前，公司下設(shè)超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動性。各事業(yè)部在企業(yè)級策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬Κ毩⑹袌觯灾鹘?jīng)營，并實行內(nèi)部獨立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產(chǎn)和經(jīng)營管理的職能，從商品的引進(jìn)到銷售活動各個環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能。

報告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗的外籍管理團(tuán)隊，目前外籍團(tuán)隊已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅信外籍管理團(tuán)隊的加入將發(fā)動一場新的變革。

1、主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業(yè)總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業(yè)利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產(chǎn) 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權(quán)益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報告期內(nèi)實施

2008 年度權(quán)益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報告期期末公司總資產(chǎn)30.42億元，較年初增長13.80%；股東權(quán)益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大與報告期內(nèi)實現(xiàn)的利潤；

報告期基本每股收益同比下降11.68%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（a 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)；

報告期凈利潤增長幅度小于營業(yè)收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業(yè)擴(kuò)建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

2、主要產(chǎn)品、原材料等價格變動情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

3、訂單簽署和執(zhí)行情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

4、主要產(chǎn)品的銷售毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業(yè)水平

5、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品和地區(qū)情況

公司主營業(yè)務(wù)范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)占營業(yè)總收入的94.57%。

①主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)收 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛利 主營業(yè)務(wù)毛利率

分行業(yè)或分產(chǎn)品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發(fā)和零售貿(mào)易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關(guān)聯(lián)方交

易

②主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛

分行業(yè)或 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產(chǎn)品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發(fā) 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報告期各業(yè)態(tài)銷售結(jié)構(gòu)中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發(fā)占比2.57%。

③分地區(qū)經(jīng)營情況

單位：（人民幣）萬元

地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）

湖南地區(qū) 498,881.19 9.50% 江西地區(qū) 42,590.87 28.59% 合計 541,472.07 10.80%

從主營業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，占總銷售的92.13%。同時公司在江西地區(qū)的營業(yè)收入也逐年增長，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū)，為公司未來的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ)。

④報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化。

⑤報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)市場、主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成未發(fā)生顯著變化。

6、主要供應(yīng)商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占年度采購 預(yù)付賬 占預(yù)付賬款 是否存在前五名供應(yīng)商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團(tuán)廈門商貿(mào)有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙tcl電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報告期內(nèi)本公司向前五名供應(yīng)商的采購金額為28,121.31萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的 6.11%。前五名供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額為 506.79 萬元，占當(dāng)期預(yù)付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應(yīng)收賬款余 占公司應(yīng)收賬款 是否存在關(guān) 額 總額比例 聯(lián)關(guān)系

中國移動通信集團(tuán)湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團(tuán)有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(yè)(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責(zé)任公 735.46 0.00% 否

合計 6,285.90 385.18 24.47%

報告期內(nèi)本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業(yè)收入的 1.10%。前五名客戶的應(yīng)收賬款余額為 385.18 萬元，占應(yīng)收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應(yīng)商與客戶未發(fā)生重大變化，經(jīng)單項測試以上往來基本無壞賬風(fēng)險。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，故不存在過度依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要關(guān)聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應(yīng)商中不存在權(quán)益。

7、非經(jīng)常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經(jīng)常性損益項目 金額

非流動資產(chǎn)處置損益-237.80

計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，1,462.79 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 52.49 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數(shù)股東權(quán)益影響額 0.39 合計 1,150.34

報告期末公司非經(jīng)營性損益合計 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當(dāng)期政府的相關(guān)政策享受的納稅獎勵及社保補貼。

報告期內(nèi)，無非經(jīng)常性損益絕對值達(dá)到凈利潤絕對值10％以上的非經(jīng)常性損益項目。

8、主要費用情況

單位：（人民幣）萬元

費用項目 報告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年營業(yè)

銷售費用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財務(wù)費用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報告期內(nèi)銷售費用、管理費用、財務(wù)費用三項費用合計86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項費用率15.18%，較上年同期下降0.03個百分點。

管理費用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機(jī)構(gòu)及人員相應(yīng)增加；為進(jìn)一步加強公司核心競爭力，報告期內(nèi)公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗的外籍管理團(tuán)隊；為適用公司未來發(fā)展需要，進(jìn)行了必要的人才儲備，并加強了各層級管理人員培訓(xùn)；以上措施均導(dǎo)致管理費用同比增加，同時這些措施也為公司未來的良好發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

財務(wù)費用同比下降的主要原因是報告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應(yīng)商結(jié)算貨款，增加了經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，使銀行存款利息收入相應(yīng)增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報告期無貸款及相應(yīng)利息支出。所得稅費用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

9、現(xiàn)金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現(xiàn)金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現(xiàn)金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現(xiàn)金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）詳見報告第四部分變更募集資金情況

未達(dá)到計劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項目）詳見報告第五部分未達(dá)到預(yù)計收益的原因

變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項目情況

單位：（人民幣）萬元

項目名稱 項目金額 項目進(jìn)度 項目收益情況 項目風(fēng)險情況

新設(shè)湘潭海龍物流 報告期內(nèi)凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風(fēng)險因素

新設(shè)湘潭美采平價 報告期內(nèi)凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風(fēng)險因素 新設(shè)湘潭華隆商業(yè) 報告期內(nèi)凈利潤 不存在原計劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風(fēng)險因素

合計 1100.00 100%

以上項目在報告期內(nèi)出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開辦費直接計入當(dāng)期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執(zhí)行情況

（一）董事會的會議情況及決議內(nèi)容

報告期內(nèi)董事會認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等各項法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，會議情況及決議內(nèi)容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于再次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于2008年度總裁工作報告的議案》、《關(guān)于2008年度董事會工作報告的議案》、《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》、《關(guān)于2008年度財務(wù)決算報告的議案》、《關(guān)于2008年度募集資金使用情況的專項報告的議案》、《關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告的議案》、《關(guān)于2008年年度報告及其摘要的議案》、《關(guān)于2008年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的議案》、《關(guān)于2009年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于對子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于提請召開2008年年度股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于2009年半年度報告及其摘要的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于聘請noel trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》《、中國證券報》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更2009年度審計機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。

（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

1、根據(jù)2009年3月26日召開的2008年年度股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經(jīng)營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進(jìn)行了增資、進(jìn)行了2008年度的利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰(zhàn)略委員會

報告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對發(fā)展規(guī)劃和對外投資進(jìn)行討論。

2、薪酬與考核委員會

報告期內(nèi)，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績考核辦法對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行考核，確認(rèn)其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報告期內(nèi)，提名委員會召開了三次會議。根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的要求，對公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的聘任進(jìn)等行審核。

4、審計委員會

報告期內(nèi),審計委員會召開了七次會議。對會計師事務(wù)所的年度審計工作、定期報告、內(nèi)審部提供的工作報告和工作計劃等事項進(jìn)行了審核。報告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內(nèi)部審計工作情況等。

四、利潤分配情況

經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計確認(rèn)的 2009 年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 年度凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往年度滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計分派現(xiàn)金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。該利潤分配預(yù)案尚待2009年股東大會審議批準(zhǔn)。

公司前三年現(xiàn)金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市

分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當(dāng)年未分紅。最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）