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如何掛牌新三板篇一

掛牌轉讓步驟簡述

從2009年6月12日開始，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）陸續(xù)發(fā)布了2009年修訂的《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等規(guī)定，在建設多層次資本市場的背景下，促進了中關村股份報價轉讓試點的健康發(fā)展，保護了非上市股份報價投資者的利益。

根據(jù)協(xié)會發(fā)布的相關規(guī)定，中關村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應具備存續(xù)滿兩年、主業(yè)突出，治理結構健全，運作規(guī)范；發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；取得北京市人民政府出具的股份報價轉讓試點資格確認函以及協(xié)會要求的其他條件等條件。

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

（一）中關村高新技術企業(yè)，存續(xù)滿兩年的股份公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理結構健全，運作規(guī)范；

（四）股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（六）協(xié)會要求的其他條件。

同時，申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序：董事會、股東大會決議，申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，配合推薦主辦券商盡

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職調查，推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下：

一、公司董事會、股東大會決議

公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格

公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)的資格。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件：（1）公司進入“代辦轉讓系統(tǒng)”的申請；

（2）股東大會（臨時股東大會）作出同意公司進入“代辦轉讓系統(tǒng)”的決議，附會議記錄及出席股東（包括股東代理人）簽字；（3）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程；

（4）經(jīng)律師事務所確認的合法有效的股東名冊。股東名冊應當包括以下內容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數(shù)量及質押狀況、居民身份證號或工商營業(yè)執(zhí)照代碼；

（5）公司及全體股東進入“代辦轉讓系統(tǒng)”承諾書；（6）中關村高新技術企業(yè)證書；（7）有關部門要求的其他文件。

同意申請的，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函，函有效期為一年。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議

公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦券商，當推薦主辦券商喪失報價轉讓業(yè)務資格

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時，由其擔任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，明確三方的權利與義務。根據(jù)協(xié)議，推薦主辦券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合推薦主辦券商盡職調查

為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項、起草盡職調查報告并制作備案文件。

項目小組完成盡職調查后，提請推薦主辦券商的內核機構審核。

主辦券商同時需成立內核小組，負責備案文件的審核，并對以下事項發(fā)表審核意見：項目小組是否對擬推薦公司進行了盡職調查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規(guī)則要求；是否同意推薦掛牌。

五、由主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商對擬掛牌公司盡職調查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案

協(xié)會在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有：

（一）備案文件是否齊備；

（二）主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。

審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。有異議而決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記

取得協(xié)會備案確認函后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

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投資者持有股份應托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將所托管股份存管在證券登記結算機構。公司可要求推薦主辦券商協(xié)助辦理上述事項。

公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。

進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容：

1、風險及重大事項提示

2、批準試點和推薦備案情況

3、股份掛牌情況

4、公司基本情況

5、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

6、公司業(yè)務和技術情況

7、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素

8、公司治理

9、公司財務會計信息

10、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務，披露報告、半報告和臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

廣發(fā)證券河源沿營業(yè)部

2012.1.5

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如何掛牌新三板篇二

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業(yè)務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關聯(lián)方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應收款

此項目應重點關注。

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關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯(lián)方款項。重點關注其他應收款中應收關聯(lián)方款項，是否存在股東、關聯(lián)方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、ic卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產(chǎn)與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應項目增加數(shù)是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應當重點關注，企業(yè)財務造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結合企業(yè)內部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業(yè)報告期內生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資結合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http:///

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質重于形式原則，確認企業(yè)長期股權投資后續(xù)核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業(yè)股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：a公司與b公司投資設立c公司，a和b分別持股60%和40%，c生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向b銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關聯(lián)方及關聯(lián)交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比應付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯(lián)往來非關聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯(lián)方和非關聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關注其他應付款中應付關聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯(lián)方構成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關注現(xiàn)金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露。

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯(lián)方及關聯(lián)交易

重點關注關聯(lián)方、關聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標

資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關注加權過程是否準確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關人員簽字蓋章。

如何掛牌新三板篇三

企業(yè)掛牌新三板十個步驟和十個好處!一個企業(yè)掛牌新三板的項目,就是一個簡版的 ipo。這有兩層意思,一是它與 ipo 上市有很多相似之處, 所以一定要嚴格要求(如果企業(yè)有轉板 ipo 的計劃, 則更應如 此;二是它與 ipo 相比,門檻低、流程少、時間短、費用省,所以流程可以適當簡 化,沒有必要、也不可能死搬 ipo 的所有規(guī)則。

企業(yè)掛牌新三板的 10個步驟:

1、前期咨詢

有些企業(yè),一聽說掛牌新三板有那么多的好處,又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還 有自己的競爭對手 ,便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定,并草率地啟 動了掛牌程序。結果卻發(fā)現(xiàn),掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了,卻又發(fā)現(xiàn), 自己預期的目的根本無法實現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面,是因為他們在行動之前, 對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。每個企業(yè)的情況都不一樣,新三板并不是 適合所有的企業(yè)。另外,新三板有其自身的規(guī)則,很多企業(yè)事前并沒有搞清楚,這 也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前,最好先咨詢專業(yè)機構,對新三板有一個清楚、客 觀的認識。

2、掛牌方案設計

經(jīng)過論證,如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件,企業(yè)的情況也適合,那就可以由 專業(yè)機構為企業(yè)設計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段,一個 方式,并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌,要在此階段設計好包括后續(xù) 的融資和資本運營在內的整體方案。

3、協(xié)調中介機構進場

設計好個性化的掛牌方案后,就可以選擇、聯(lián)系中介機構(包括券商、會計師等 , 并簽訂相應的服務協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要

注意 哪些問題,都需要咨詢專業(yè)機構提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后,所有中介機構就 可以進場開展工作了。

4、盡職調查

中介機構進場后的第一項工作,就是對企業(yè)進行盡職調查。盡職調查包括法律盡職 調查和財務盡職調查等,是后續(xù)工作的基礎,也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調查階段,有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙,或者法律瑕疵。由于 歷史原因,企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕,可怕的是存 在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題, 卻沒有發(fā)現(xiàn), 那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題,最終變的不可解決,從而 導致整個項目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提,那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大 部分的企業(yè)都是有限責任公司,這就需要先進行股份制改造,將有限責任公司改制 成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板,必須由律師出具專業(yè)的法律意見書,確認掛牌的合法性。

8、券商內核

在掛牌之前,需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏,那就要進行相應的解決、完善、補充,直至券商內部審核人員確認已經(jīng)沒有 問題。

9、掛牌

券商內部審核通過后, 將由律師、券商和企業(yè)一起, 向股轉系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉系統(tǒng)的反饋,進行回復。當通過股轉系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后,就可 以掛牌了。

10、融資及資本運作

網(wǎng)上很多關于新三板程序的敘述,到掛牌就結束了。而事實上,并非如此。對企業(yè) 來說,掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營,才是重點,也才是對企 業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營,就必須從一 開始就謀劃好,并做好鋪墊。

總結

以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中,還有很多需要注 意的具體問題和細節(jié), 要復雜的多。作為企業(yè), 只需要對掛牌流程有個大致的了解, 沒必要深入研究。因為只要項目一啟動,自然會有專業(yè)機構掌握流程和節(jié)奏。企業(yè) 盡力配合好他們的工作就行了。

企業(yè)掛牌新三板的十大好處

1、轉板 ipo 要討論企業(yè)掛牌新三板的好處,就不得不提轉板 ipo。對懷揣上市夢想的企業(yè)家, 這是最大的吸引力,也是對企業(yè)最大的價值?，F(xiàn)在新三板的主管機構,已經(jīng)從中國 證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。

盡管新三板掛牌企業(yè)轉板 ipo 的具體細則還沒有出來, 但在兩者之間搭建轉板機制, 為新三板掛牌企業(yè)提供轉板 ipo 的綠色通道這一點,已經(jīng)十分明確。正是基于對轉 板 ipo 的重視,我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時,才將它與融資、定向增發(fā) 等一起,列為重點關注對象。

2、財富增值

掛牌新三板之前, 企業(yè)到底值多少錢, 并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后, 市場會對企業(yè)給出一個估值,并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在 18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢 ? 就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被 什么放大 ? 就是資本市場的市盈率。

3、吸引投資人

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資,而融資遇到的第一個困難,就是如何吸引和聯(lián) 系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后,增加了自己的曝光機會,能有更多的機會吸引投 資人的目光。并且作為非上市公眾公司,很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿 出來曬了, 都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了, 投資人還會輕易懷疑你嗎 ? 至少你的信任度要 比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是,很多 pe 都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會,就會出 手。甚至不用等到掛牌, 有些企業(yè)在掛牌前, 就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話,企業(yè)更早獲得了資金,投資人進入企業(yè)的價格更低,對雙方都是有好處 的。

4、價值變現(xiàn)

掛牌前,企業(yè)老板缺錢需要去借,掛了牌以后再需要用錢時,只需要出售一部分股 權就可以了。到 8月份做市商制度實行以后,這種交易將會越來越便利。而由于市 盈率的存在,在交易時,還將獲得不小的溢價。

除此之外,新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工,都可以很 方便的在市場上出售自己的股權,實現(xiàn)溢價退出。當然,前提是過了限售期。

5、股權融資

融資方式有債權融資和股權融資之分,兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權融資不用提供 抵押,融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時,還能融來資源。新三板

之 后,企業(yè)在需要融資時,只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行 融資,是我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時,重點關注內容之一。

6、定向增發(fā)

股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權, 屬于存量。如果股東不愿意用這種方式, 還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為,用的是增量。原股東不用出 讓股權,但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋,或者是原股東的退出。轉讓前后,企業(yè) 的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下, 增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走, 是要放到企業(yè)的。這時候, 企業(yè)的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業(yè)成功掛牌新三板,是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè),是非常愿意 增加授信并提供貸款的, 因為他們也面臨激烈的競爭, 并且以后這種競爭還會加劇。

8、股權質押

有些企業(yè)掛牌新三板后, 就會有銀行找來, 說可以提供貸款, 因為股權可以質押了。

9、品牌效應

掛牌新三板后,就成為了非上市公眾公司,企業(yè)會獲得一個 6位的以 4或 8開頭的 掛牌代碼,還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時,企業(yè) 的影響和知名度也在不斷擴大。

10、規(guī)范治理

為掛牌新三板,企業(yè)需要進行股份制改造,需要構建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結構。如果 企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題,還要進行處理和解決。一個新三板掛牌過程,就 是一個簡版的 ipo。在這個過程中,企業(yè)潛藏的瑕疵和風險將得到解決,規(guī)范的治 理結構將得以建立。等時機成熟,具備 ipo 條件時,操作起來也將大為輕松。

如何掛牌新三板篇四

企業(yè)新三板掛牌操作實務詳細步驟

一、中介入場

1.中介機構開展盡職調查

主辦券商、會計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構服務合同后，進場對公司財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務資質以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調查，然后判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。時間須1個月左右。

2.有限責任公司改制為股份有限公司

如果現(xiàn)行公司為有限責任公司，需要通過改制，變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權結構、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司。

改制時，公司需要根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進行審計、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，辦理工商變更登記，領取新的營業(yè)執(zhí)照。時間須1-2個月。

3.中介機構制作掛牌申請文件

就企業(yè)實現(xiàn)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。時間在兩個月左右。

4.通過掛牌的董事會、股東大會決議

整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓事宜形成決議，提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行公開轉讓”的決議，制定會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。

此次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，時間需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進行。

5.券商內核

三方中介機構制作完成股票掛牌申請文件初稿后，律師出具《法律意見書》（內核稿），會計師出具《審計報告》（內核稿），主辦券商在律師、會計師工作的基礎上制作《公開轉讓說明書》（內核稿）、《盡職調查報告》（內核稿）及《盡職調查工作底稿》（內核稿）等全套掛牌申請文件。

券商項目小組將公司股票掛牌申請文件（內核稿）遞交主辦券商內核會議審核。內核會議召開后，項目小組根據(jù)內核會議反饋意見進行補充調查與說明，并將“對內核會議反饋意見的回復”提交內核專員審核，內核專員審核通過后，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。

主辦券商出具“主辦券商推薦報告”，、同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。該工作階段時間主要取決于各券商內部流程，基本時間在半個月左右。

6.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準

主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司對申請文件反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。

如何掛牌新三板篇五

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企業(yè)掛牌新三板步驟

說明：本文來源于網(wǎng)絡，意在說明新三板掛牌流程。

1、前期咨詢

有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預期的目的根本無法實現(xiàn)。

之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

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所以在做出決定并采取行動之前，最好先行咨詢律師，對新三板有一個清楚、客觀的認識。

2、掛牌方案設計

經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由律師為企業(yè)設計個性化的新三板登陸方案。

掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內的整體方案。

3、協(xié)調中介機構進場

設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構(包括券商、會計師等)，并簽訂相應的服務協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢律師提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。

4、盡職調查

中介機構進場后的第一項工作，就是對企業(yè)進行盡職調查。盡職調查

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包括法律盡職調查和財務盡職調查等，是后續(xù)工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認掛牌的合法性。

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8、券商內核

在掛牌之前，需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經(jīng)沒有問題。

9、掛牌

券商內部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉系統(tǒng)的反饋，進行回復。當通過股轉系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌之后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊。

本所律師有專業(yè)從事新三板的經(jīng)驗，歡迎企業(yè)交流、咨詢。

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理

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什

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順

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