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員工持股計劃的利與弊篇一

各設(shè)區(qū)市建設(shè)局(建委)，平潭綜合實驗區(qū)交建局，各有關(guān)單位：

為全面推進預(yù)防和解決建設(shè)施工領(lǐng)域農(nóng)民工工資拖欠問題，省廳擬定了《關(guān)于推進工程建設(shè)項目勞務(wù)實名制管理工作的通知》(征求意見稿)，請你們組織有關(guān)單位和人員認(rèn)真討論，提出修改意見和建議，并于20xx年11月5日前書面反饋省廳建筑業(yè)處(傳真：0591-87616918，電子郵箱：)。

福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳辦公室。

20xx年10月24日。

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文檔為doc格式。

員工持股計劃的利與弊篇二

第一條 為規(guī)范蕪湖長信科技股份有限公司(以下簡稱“長信科技”或“公司”)員工持股計劃(下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”)的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)、中國證券登記結(jié)算公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶的有關(guān)問題的通知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蕪湖長信科技股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本管理辦法。

第二條 公司設(shè)立員工持股計劃的目的

(一)實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)回報；

(三) 倡導(dǎo)公司與員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長遠發(fā)展。

第三條 員工持股計劃遵循的基本原則

(一)依法合規(guī)原則

公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公司制定員工持股計劃的參與標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會、監(jiān)事會確認(rèn)。

(三)風(fēng)險自擔(dān)原則

員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第四條 概述

員工持股計劃的參與對象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或下屬子公司領(lǐng)取薪酬的在職員工(以下簡稱“公司員工”)，資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

第五條 參加對象

參加本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不超過600人，包括公司及下屬子公司部分董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工，其中：

1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共13人，合計認(rèn)購本員工持

股計劃份額不超過8300萬份，合計認(rèn)購份額占本員工持股計劃的總份額比例為27.67%。

2、其他參加對象為公司及下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工合計認(rèn)購本員工持股計劃份額不超過21700萬份，合計認(rèn)購份額占本員工持股計劃總份額比例為72.33%。

公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工的認(rèn)繳份額比例具體如下：

序號 持有人 認(rèn)繳份額(萬份)合計占本員工持股計劃籌集資金總額比例1 董監(jiān)高認(rèn)購份額合計(陳奇、高前文、 8300 27.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁)

合計 30000.00 100%

第六條 資金來源

資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第七條 股票來源

股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

本次員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

第八條 資金繳納期

參加對象應(yīng)根據(jù)《蕪湖長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃認(rèn)購協(xié)議書》相關(guān)約定足額繳納認(rèn)購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購本次員工持股計劃未繳足份額的權(quán)利。

第九條 鎖定期

本次員工持股計劃購買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

第十條 員工持股計劃的管理

本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負(fù)責(zé)本員工持股計劃的具體管理事宜。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及與本員工持股計劃相關(guān)的文件規(guī)定管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

在員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務(wù)。

本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使員工持股計劃所持公司股票對應(yīng)的股東權(quán)利。

參加對象實際繳納出資認(rèn)購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。

第十一條 持有人權(quán)利

持有人享有如下權(quán)利：

(一) 按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；

(二) 依照本員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán)；

(三) 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。

第十二條 持有人義務(wù)

持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計劃草案的規(guī)定；

(三)按持有員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃投資的風(fēng)險；

(四)遵守生效的持有人會議決議；

(五)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人其他義務(wù)。

第十三條 持有人會議

1、持有人會議的職權(quán)

持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按各自所持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會議行使如下職權(quán)：

(1) 選舉、罷免管理委員會委員；

(2) 審議批準(zhǔn)員工持股計劃的變更和終止；

(3) 審議本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，并審議管理委員會提交的參與方案。

(4) 授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；

(5) 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；

(6) 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)；

(7) 修訂員工持股計劃的管理辦法；

(8) 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《員工持股計劃(草案)》規(guī)定的或者管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的其他事項。

2、持有人會議的召集和召開

(1) 首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

(2) 公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發(fā)生離職、連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形；或者出現(xiàn)本員工持股計劃草案規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人代表會議。

(3) 召開持有人代表會議，會議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

1.會議的時間、地點：

3.擬審議的事項(會議提案)；

5.會議表決所需的會議材料；

7.聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第1、2項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

3、持有人會議的表決

(1) 本次員工持股計劃持有人每1元出資額認(rèn)購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計劃份額行使表決權(quán)。

(2) 每項提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論及審議后表決，并形成會議決議；主持人可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應(yīng)在會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。

(3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

(4) 持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，以現(xiàn)場方式召開持有人會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過(須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。

(5)會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。

第十四條 員工持股計劃管理委員會

員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

1、管理委員會任期管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。

2、管理委員會選舉程序

(1)候選人征集。持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前1天截止。

單獨或合計持有本次員工持股計劃份額10%以上的持有人有權(quán)提名一名管理委員會委員候選人。管理委員會委員候選人應(yīng)為持有人。經(jīng)單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的提名函應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

(2)召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有人會議規(guī)則召開。會議開始前，召集人應(yīng)當(dāng)公布征集到的全部管理委員會委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計劃份額有1票表決權(quán)。持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

3、管理委員會應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃(草案)》的規(guī)定，對本次員工持股計劃及全體持有人負(fù)有下列忠實義務(wù)：

(1) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

(2) 不得挪用員工持股計劃資金；

(5) 不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃得益；

(6) 不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；

(7) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會的職權(quán)

管理委員會行使下列職權(quán)：

(1) 根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

(2) 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

(3) 代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；

(4) 代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

(5) 管理員工持股計劃利益分配；

(6) 決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

(7) 辦理員工持股計劃份額繼承登記；

(8) 負(fù)責(zé)員工持股計劃的減持安排；

(9) 持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任的職權(quán)

管理委員會主任行使下列職權(quán)：

(1)召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會會議的召開

(1)管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

(2)代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

(3)管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：

1)會議時間和地點；

2)事由及議題；

3)發(fā)出通知的日期。

行一人一票制。

(5)管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

(6)管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十五條 員工持股計劃賬戶

管理委員會根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。

本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“蕪湖長信科技股份有限公司

第二期員工持股計劃”，并根據(jù)實際情況開立資金托管等相關(guān)賬戶。

本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人使用。

第十六條 員工持股計劃的資產(chǎn)

本次員工持股計劃的資產(chǎn)由如下資產(chǎn)構(gòu)成：

(一) 本員工持股計劃成立時認(rèn)購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認(rèn)購長信科技股票，本員工持股計劃認(rèn)購長信科技股票金額不超過30000萬元。

(二) 本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于公司的固有財產(chǎn)。公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。

(三) 資產(chǎn)構(gòu)成

1、長信科技股票；

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；

3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

第十七條 本次員工持股計劃權(quán)益的處置辦法

1、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益經(jīng)管理委員會同意后可以在本次員工持股計劃的其他持有人之間(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)進行轉(zhuǎn)讓。

2、在鎖定期內(nèi)，本次員工持股計劃不進行收益分配。

3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。

第十八條 員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形

(1)職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

(2)喪失勞動能力存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

(3)退休存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

(4)死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。

(5)管理委員會認(rèn)定的其他情形。

3、在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)管理委員會審議決定可以取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按當(dāng)日凈值或者持有人所持有份額的認(rèn)購成本價孰低者強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的本次員工持股計劃的其他持有人(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款。

離職時，必須先辦理持股轉(zhuǎn)讓，再辦理離職手續(xù)。

(5)持有人未經(jīng)公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本公司的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或經(jīng)公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人被解除勞動合同的當(dāng)日。

(6)管理委員會認(rèn)定的其他情形。

第十九條 員工持股計劃期滿后股份的處置辦法

當(dāng)員工持股計劃鎖定期屆滿后，本次員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，經(jīng)持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

本次員工持股計劃存續(xù)期滿不延長的，存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

第二十條 員工持股計劃的存續(xù)期

本次員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自動終止，經(jīng)持有人代表會議決議同意的，可以提前終止。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可在經(jīng)持有人代表會議和董事會通過后相應(yīng)延長。

第二十一條 員工持股計劃的變更

在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人代表會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。

第二十二條 員工持股計劃的終止

本次員工持股計劃在下列情形下將自行終止：

(二) 本員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時，本員工持股計劃可提前終止。

第二十三條 公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有

關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

蕪湖長信科技股份有限公司董事會

20xx年 1月 18日

員工持股計劃的利與弊篇三

第一條為規(guī)范蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”或“公司”）員工持股計劃（下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、中國證券登記結(jié)算公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶的有關(guān)問題的通知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蕪湖長信科技股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本管理辦法。

（一）實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)回報；

（三）倡導(dǎo)公司與員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長遠發(fā)展。

（一）依法合規(guī)原則。

公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自愿參與原則。

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公司制定員工持股計劃的參與標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會、監(jiān)事會確認(rèn)。

（三）風(fēng)險自擔(dān)原則。

員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第四條概述。

員工持股計劃的參與對象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或下屬子公司領(lǐng)取薪酬的在職員工（以下簡稱“公司員工”），資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，股票來源為通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式。

第五條參加對象。

參加本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不超過600人，包括公司及下屬子公司部分董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員（含中層管理人員）及骨干員工，其中：

1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共13人，合計認(rèn)購本員工持。

股計劃份額不超過8300萬份，合計認(rèn)購份額占本員工持股計劃的總份額比例為27.67%。

2、其他參加對象為公司及下屬子公司的中層以上管理人員（含中層管理人員）以及骨干員工合計認(rèn)購本員工持股計劃份額不超過21700萬份，合計認(rèn)購份額占本員工持股計劃總份額比例為72.33%。

公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員（含中層管理人員）以及骨干員工的認(rèn)繳份額比例具體如下：

序號持有人認(rèn)繳份額（萬份）合計占本員工持股計劃籌集資金總額比例1董監(jiān)高認(rèn)購份額合計（陳奇、高前文、830027.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁）。

合計30000.00100%。

第六條資金來源。

資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第七條股票來源。

股票來源為通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式。

本次員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

第八條資金繳納期。

參加對象應(yīng)根據(jù)《蕪湖長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃認(rèn)購協(xié)議書》相關(guān)約定足額繳納認(rèn)購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購本次員工持股計劃未繳足份額的權(quán)利。

第九條鎖定期。

本次員工持股計劃購買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負(fù)責(zé)本員工持股計劃的具體管理事宜。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及與本員工持股計劃相關(guān)的文件規(guī)定管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

在員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務(wù)。

本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使員工持股計劃所持公司股票對應(yīng)的股東權(quán)利。

參加對象實際繳納出資認(rèn)購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。

第十一條持有人權(quán)利。

持有人享有如下權(quán)利：

（一）按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；

（二）依照本員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán)；

（三）享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。

第十二條持有人義務(wù)。

持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計劃草案的規(guī)定；

（三）按持有員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃投資的風(fēng)險；

（四）遵守生效的持有人會議決議；

（五）承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人其他義務(wù)。

第十三條持有人會議。

1、持有人會議的職權(quán)。

持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按各自所持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會議行使如下職權(quán)：

（1）選舉、罷免管理委員會委員；

（3）審議本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，并審議管理委員會提交的參與方案。

（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；

（5）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；

（8）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《員工持股計劃（草案）》規(guī)定的或者管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的其他事項。

2、持有人會議的召集和召開。

（1）首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

（2）公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發(fā)生離職、連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形；或者出現(xiàn)本員工持股計劃草案規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人代表會議。

（3）召開持有人代表會議，會議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

會議的時間、地點：

擬審議的事項（會議提案）；

會議表決所需的會議材料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第、項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

3、持有人會議的表決。

（1）本次員工持股計劃持有人每1元出資額認(rèn)購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計劃份額行使表決權(quán)。

（2）每項提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論及審議后表決，并形成會議決議；主持人可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應(yīng)在會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。

（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

（4）持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，以現(xiàn)場方式召開持有人會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過（須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。

員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

1、管理委員會任期管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。

2、管理委員會選舉程序。

（1）候選人征集。持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前1天截止。

單獨或合計持有本次員工持股計劃份額10%以上的持有人有權(quán)提名一名管理委員會委員候選人。管理委員會委員候選人應(yīng)為持有人。經(jīng)單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的提名函應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

（2）召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有人會議規(guī)則召開。會議開始前，召集人應(yīng)當(dāng)公布征集到的全部管理委員會委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計劃份額有1票表決權(quán)。持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

3、管理委員會應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，對本次員工持股計劃及全體持有人負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會的職權(quán)。

管理委員會行使下列職權(quán)：

（1）根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；

（4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任的職權(quán)。

管理委員會主任行使下列職權(quán)：

（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會會議的召開。

（1）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

（2）代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

（3）管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：

1)會議時間和地點；

2)事由及議題；

3)發(fā)出通知的日期。

行一人一票制。

（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

管理委員會根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。

本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“蕪湖長信科技股份有限公司。

第二期員工持股計劃”，并根據(jù)實際情況開立資金托管等相關(guān)賬戶。

本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人使用。

（一）本員工持股計劃成立時認(rèn)購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認(rèn)購長信科技股票，本員工持股計劃認(rèn)購長信科技股票金額不超過30000萬元。

（二）本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于公司的固有財產(chǎn)。公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。

（三）資產(chǎn)構(gòu)成。

1、長信科技股票；

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；

3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

1、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益經(jīng)管理委員會同意后可以在本次員工持股計劃的其他持有人之間（或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人）進行轉(zhuǎn)讓。

3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。

1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形。

（1）職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

（2）喪失勞動能力存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

（3）退休存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

（4）死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。

（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。

3、在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)管理委員會審議決定可以取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按當(dāng)日凈值或者持有人所持有份額的認(rèn)購成本價孰低者強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的本次員工持股計劃的其他持有人（或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人），由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款。

離職時，必須先辦理持股轉(zhuǎn)讓，再辦理離職手續(xù)。

（5）持有人未經(jīng)公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本公司的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或經(jīng)公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人被解除勞動合同的當(dāng)日。

（6）管理委員會認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)員工持股計劃鎖定期屆滿后，本次員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，經(jīng)持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

本次員工持股計劃存續(xù)期滿不延長的，存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

本次員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自動終止，經(jīng)持有人代表會議決議同意的，可以提前終止。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可在經(jīng)持有人代表會議和董事會通過后相應(yīng)延長。

在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人代表會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。

（二）本員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時，本員工持股計劃可提前終止。

第二十三條公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有。

關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

蕪湖長信科技股份有限公司董事會。

20xx年1月18日。

員工持股計劃的利與弊篇四

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)于x年3月24日召開了第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十七次會議，于x年4月18日召開x年年度股東大會審議通過了《關(guān)于及摘要的議案》及相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見公司分別于x年3月28日、x年4月19日刊登于《證券時報》、網(wǎng)的相關(guān)公告。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及深圳證券交易所《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》的相關(guān)要求，現(xiàn)將公司員工持股計劃的'實施進展情況公告如下：

截止x年6月16日，“西藏信托-萊沃35號集合資金信托計劃”已通過二級市場購買的方式累計購買公司股票12,225,429股，占公司總股本的1.62%，成交金額為人民幣216,873,378.36元，成交均價為17.74元/股。

公司將持續(xù)關(guān)注公司員工持股計劃的實施進展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

深圳電子股份有限公司。

董事會。

x年六月十七日。

員工持股計劃的利與弊篇五

第一條為規(guī)范_________股份有限公司（以下簡稱“拓維信息”或“公司”）20xx年度員工持股計劃（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）（以下簡稱“本員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（“以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶的有關(guān)問題的通知》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《_________股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《_________股份有限公司20xx年度員工持股計劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定本細(xì)則。

1、依法合規(guī)原則。

公司實施本員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

2、自愿參與原則。

公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。

3、風(fēng)險自擔(dān)原則。

本員工持股計劃參加對象盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

員工持股計劃參加對象需符合公司制定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會確認(rèn)、監(jiān)事會核實。

1、董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本員工持股計劃草案，并通過職工代表大會征求員工意見后提交董事會審議。

2、本員工持股計劃的參加對象簽署《_________股份有限公司20xx年度員工持股計劃認(rèn)購書》。

3、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

4、公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。

5、公司聘請律師事務(wù)所對本員工持股計劃出具法律意見書。

6、董事會審議通過本員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、本員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見等。

7、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

8、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

9、本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且非公開發(fā)行股票事項經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本員工持股計劃即可以實施。

本員工持股計劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險自擔(dān)、資金自籌的。原則參加本員工持股計劃。

1、本員工持股計劃參加對象應(yīng)與公司或者公司控股公司簽訂正式勞動合同，并在公司或者控股公司領(lǐng)取薪酬。

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）上市公司控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干員工。

本員工持股計劃的參加對象包括公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司及其控股公司的核心及骨干員工，其中：

2、其他參加對象為上市公司及控股公司的核心及骨干員工，合計認(rèn)購本員工持股計劃份額不超過10，230份，合計認(rèn)購份額占員工持股計劃總份額比例約96.06%。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他上市公司及其控股公司的核心及骨干員工的認(rèn)繳份額比例具體如下：

_________________________。

公司董事會可根據(jù)員工實際繳款情況對參加對象名單及其認(rèn)購份額進行調(diào)整，參加對象的最終人數(shù)、名單以及認(rèn)購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情況確定。

公司監(jiān)事會將對有資格參與員工持股計劃的員工名單予以核實。

第五條資金來源與股票來源。

1、本員工持股計劃設(shè)立時的資金總額不超過人民幣174，660，000元，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑。

2、本員工持股計劃分為10，650份，每份金額16，400元。單個員工的認(rèn)購金額起點為16，400元，認(rèn)購總金額應(yīng)為16，400元的整數(shù)倍。

3、參加對象應(yīng)在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行后，根據(jù)公司付款指示足額繳納認(rèn)購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購本員工持股計劃未繳足份額的權(quán)利。

1、本員工持股計劃的股票來源為認(rèn)購本公司重大資產(chǎn)重組配套融資中的非公開發(fā)行的股票。

2、本員工持股計劃認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票金額不超過人民幣174，660，000元，認(rèn)購股份不超過10，650，000股，本員工持股計劃份額所對應(yīng)股票總數(shù)不超過公司本次非公開發(fā)行后股本總額的1.91%；公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)量累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)量累計不超過公司股本總額的1%。

（三）標(biāo)的股票的價格。

1、上市公司本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開發(fā)行的發(fā)行價格為16.40元/股，該發(fā)行價格不低于公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。因此，本員工持股計劃認(rèn)購標(biāo)的股票的價格為16.40元/股。

2、若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

1、本員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。

3、如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票出售的限制導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本員工持股計劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。延長本員工持股計劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)公司董事會和員工持股計劃持有人會議同意。

存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

3、本員工持股計劃存續(xù)期屆滿前未全部出售股票的，則在本員工持股計劃存續(xù)期屆滿前3個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并經(jīng)董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

1、本員工持股計劃認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。

2、本員工持股計劃基于本次交易所取得上市公司非公開發(fā)行的股份，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

第七條管理模式。

1、本員工持股計劃由公司自行管理，持有人會議授權(quán)員工持股計劃管理委員會（以下簡稱“管理委員會”）負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。本員工持股計劃由上市公司自行管理，不會發(fā)生管理費用。本員工持股計劃的資金全部用于參與拓維信息本次非公開發(fā)行，本次上市公司非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會根據(jù)本員工持股計劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計劃行使股東權(quán)利等職權(quán)。員工持股計劃管理細(xì)則對管理委員會的權(quán)利和義務(wù)進行了明確的約定，風(fēng)險防范和隔離措施充分。

2、管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《員工持股計劃（草案）》以及本細(xì)則管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全。

3、管理委員會對本計劃資產(chǎn)進行管理，管理期限為中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃所持股票全部出售且資產(chǎn)分配完畢并辦理完畢本計劃注銷之日止。

第八條持有人會議。

1、持有人會議的職權(quán)。

持有人會議由全體持有人組成，為本員工持股計劃的權(quán)力機構(gòu)。持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按持有份額行使表決權(quán)。持有人會議行使如下職權(quán)：

（1）選舉和罷免管理委員會；

（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；

（5）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；

（6）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)；

（8）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《員工持股計劃（草案）》及本細(xì)則規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。

2、持有人會議的召集和召開。

（1）首次持有人會議由公司董事長、總經(jīng)理或工會主席負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主席負(fù)責(zé)主持；管理委員會主席不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

（2）公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發(fā)生離職、連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形；或者出現(xiàn)《員工持股計劃（草案）》及本細(xì)則規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人會議。

（3）召開持有人會議，會議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。

3、持有人會議表決程序。

（1）本員工持股計劃每1元出資額為1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權(quán)；

（2）首先由主持人宣讀提案，經(jīng)審議后進行表決，并形成會議決議；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應(yīng)在會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。

（3）選舉管理委員會委員時，按得票多少依次當(dāng)選；

（5）持有人對提交持有人會議審議的事項發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

（6）持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人代表參加計票和監(jiān)票。持有人會議主持人應(yīng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。持有人會議應(yīng)形成會議記錄。

本次員工持股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，管理委員會由3名委員組成。管理委員會根據(jù)本員工持股計劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計劃行使股東權(quán)利等職權(quán)。

1、管理委員會的職權(quán)。

管理委員會應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及本員工持股計劃草案等規(guī)定，行使以下職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；

（2）代表全體持有人監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；

（3）代表全體持有人暨本員工持股計劃行使員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；

（6）代表全體持有人暨本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)；

（7）持有人會議授予的其他職責(zé)。

2、管理委員會的義務(wù)。

管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入，不得侵占本員工持股計劃的財產(chǎn)；

（5）不得利用其職權(quán)損害本員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給本員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、管理委員會主席。

員工持股計劃管理委員會設(shè)主席一名，由管理委員會全體委員票數(shù)過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。管理委員會主席行使下列職權(quán)：

（1）主持持有人會議和召集、主持員工持股計劃管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、員工持股計劃管理委員會決議的執(zhí)行；

4、管理委員會會議。

管理委員會會議每年至少召開一次，可不定期召開，由管理委員會主席召集和主持。會議通知于會議召開2日前通知全體管理委員會委員，通知方式可以為：郵件、電話、傳真等。

管理委員會會議應(yīng)有1/2以上的委員出席方可召開。管理委員會會議實行一人一票制，會議決議需經(jīng)管理委員會委員半數(shù)以上通過方為有效。

管理委員會會議應(yīng)由委員本人出席。管理委員會委員因故不能出席的，可書面委托其他委員代為出席。

本員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出3名委員組成管理委員會。選舉程序為：

（一）發(fā)出通知征集候選人。

1、持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前1天截止。

2、單獨或合計持有份額占公司本員工持股計劃總份額10%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本員工持股計劃持有人。

管理委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署）應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

（二）召開會議選舉管理委員會委員。

1、持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。

召集人公布征集管理委員會委員候選人結(jié)果，及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1元出資為1計劃份額，每1計劃份額有對單個管理委員會委員候選人有1票表決權(quán)。

2、持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。

3、管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

1、本員工持股計劃成立時認(rèn)購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認(rèn)購?fù)鼐S信息本次非公開發(fā)行的股票，本員工持股計劃認(rèn)購?fù)鼐S信息本次非公開發(fā)行股票金額不超過174，660，000元，認(rèn)購股份不超過10，650，000股。

2、本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于拓維信息的固有財產(chǎn)。拓維信息不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。

3、資產(chǎn)構(gòu)成。

（1）拓維信息股票。

（2）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。

（3）資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由持有人代表提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案。

員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)，同時員工持股計劃放棄直接持有公司股票的表決權(quán)。

1、本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本員工持股計劃權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)。

2、本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓所持本員工持股計劃的份額，亦不得申請退出本員工持股計劃，離職持有人及績效不合格持有人按本條第5款及第6款執(zhí)行。

3、收益分配標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，本員工持股計劃每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占總份額的比例取得收益。

4、現(xiàn)金資產(chǎn)分配標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會陸續(xù)變現(xiàn)本員工持股計劃資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，分配給持有人。

5、離職持有人標(biāo)的股票存續(xù)期內(nèi)，持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動關(guān)系的員工，簡稱“離職持有人”。

（1）標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，取消其本員工持股計劃持有資格，離職持有人不得取得離職日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對應(yīng)的持有人會議的表決權(quán)等持有人權(quán)益。

（2）標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計劃持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。

（3）屬于第十一條第二款持有人喪失勞動能力、退休或死亡情形，以及拓維信息出具書面文件確認(rèn)離職持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動關(guān)系未損害拓維信息利益的，離職持有人所持有的本員工持股計劃份額的權(quán)益不受本項限制。

（4）標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，離職持有人享有離職日前的收益分配和已經(jīng)賣出標(biāo)的股票而實現(xiàn)的現(xiàn)金資產(chǎn)分配，離職日后的收益和現(xiàn)金資產(chǎn)分配不得享有。

6、不合格持有人標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，持有人應(yīng)遵循公司的《績效考核管理制度》及《獎懲制度》，對于業(yè)績考核不合格及嚴(yán)重違反公司《獎懲制度》的持有人，簡稱“不合格持有人”。

（1）不合格持有人，取消其本員工持股計劃持有資格，不得取得取消持有資格日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對應(yīng)的持有人會議的表決權(quán)等持有人權(quán)益。

（2）不合格持有人，按照約定方式退出，可以將其持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。

第十四條持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法。

1、持有人喪失勞動能力的，其持有的本員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。

2、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計劃持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。

3、持有人死亡，其持有的本員工持股計劃份額及權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。

本員工持股計劃存續(xù)期屆滿后30個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持本員工持股計劃份額占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。

1、稅收。

本計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。

2、費用。

（1）證券交易費用。

員工持股計劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時計提并支付交易手續(xù)費、印花稅等。

（2）其他費用。

除交易手續(xù)費、印花稅之外的其他費用，由持有人代表根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計劃資產(chǎn)中支付。

員工持股計劃的利與弊篇六

截止本公告披露日，減持計劃時間已過大半，產(chǎn)控尚未通過任何形式減持我公司股份，仍持有我公司87,744,172股，占公司總股本的6.3%。

一、股東基本情況。

(一)減持股東名稱:產(chǎn)控。

(二)減持股東持有股份的總數(shù)量,持股股份的具體來源。

產(chǎn)控持有本公司無限售條件流通a股87,744,172股，占公司股份總數(shù)的6.3%。所持股份為產(chǎn)控于20xx年設(shè)立后，xx市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會注入產(chǎn)控的無限售條件國有股。

(三)減持股東過去十二個月內(nèi)減持股份的情況。

經(jīng)江蘇省人民政府(蘇政辦函[]47號)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(國資產(chǎn)權(quán)[]456號)文件批準(zhǔn)，x年11月13日，產(chǎn)控將其持有的高科(原xx科技投資集團股份有限公司，后更名為高科)31,912,296股股份無償劃轉(zhuǎn)給高科技發(fā)展有限公司(詳見x年11月25日公司披露的-052號公告)。

x年9月9日，公司披露《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計劃公告》：產(chǎn)控計劃自公告披露之日起一年內(nèi)通過大宗交易和/或集中競價交易方式，減持不超過20xx萬股，不超過總股本的1.44%減持價格不低于13.41元(詳見公司-039號公告)。

截止x年6月15日，減持時間已過大半。日前，公司收到產(chǎn)控《回函》，產(chǎn)控仍持有本公司無限售條件流通a股87,744,172股，尚未通過任何形式減持本公司股份。

特此公告。

航空高科技股份有限公司董事會。

x年6月17日。

員工持股計劃的利與弊篇七

我公司與你于20xx年xx月xx日簽訂了勞動合同雙方建立了勞動關(guān)系。但在勞動合同履行過程中公司發(fā)現(xiàn)你不能勝任本職工作勞動態(tài)度差。并且由于你的`不良行為還給公司造成了損失本公司決定將你辭退終止與你的勞動關(guān)系。請你接到本辭退通知后到公司相關(guān)部門辦理離職手續(xù)本公司將依照勞動法的規(guī)定給予你一個月工資的經(jīng)濟補償金及相應(yīng)保險費補償。同時接到本辭退通知后你不得以公司名義再開展任何業(yè)務(wù)活動否則造成的一切后果由你本人承擔(dān)。

此致

敬禮

x有限公司。

xx年xx月xx日。

員工持股計劃的利與弊篇八

為規(guī)范通威股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通威股份”)20xx年員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”)的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《通威股份有限公司20xx年員工持股計劃(草案)》(以下簡稱“員工持股計劃(草案)”)之規(guī)定，特制定《通威股份有限公司20xx年員工持股計劃管理辦法》(以下簡稱“員工持股計劃管理辦法”)。

第一條基本原則。

(一)依法合規(guī)原則。

公司實施本次員工持股計劃將嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易，實施操縱證券市場等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則。

公司實施本次員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

(三)風(fēng)險自擔(dān)原則。

本次員工持股計劃參加對象盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

(四)員工擇優(yōu)參與原則。

本次員工持股計劃參加對象需符合本次員工持股計劃規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。

第二條參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)。

1、本次員工持股計劃參加對象應(yīng)為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同的員工。

(1)為通威股份董事、監(jiān)事或高級管理人員；

(2)為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；

(3)為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。

2、參加對象的名單及各參加對象的認(rèn)購份額由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事長審核，由董事會批準(zhǔn)。

3、有下列情形之一的，不能成為參加對象：

(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

(3)最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行。

(4)在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不。

(5)董事會認(rèn)定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形；

(6)相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計劃持有人的情形。

4、符合前述標(biāo)準(zhǔn)的員工依照本次員工持股計劃第二條所規(guī)定的原則參加本次員工持股計劃。

股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計劃的權(quán)利。

員工持股計劃通過融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標(biāo)的股票權(quán)益額度和比例，承擔(dān)其相應(yīng)的融資本金歸還及在融資期限內(nèi)的融資成本(包括但不限于融資利息等)。

為36000萬份，信托計劃主要投資范圍為購買和持有標(biāo)的股票及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。

本次員工持股計劃的股票來源為二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先份額按照預(yù)期年化收益率(實際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn))和實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得預(yù)期固定收益，信托計劃收益分配和終止清算時，優(yōu)先份額的分配順序位于次級份額之前，次級份額為信托計劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司控股股東及實際控制人承諾對信托計劃優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期年化收益進行差額補償，并承擔(dān)信托計劃項下的補倉義務(wù)。

以信托計劃的規(guī)模上限90000萬元及20xx年12月14日收盤價11.81元/股測算，信托計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票的上限約為7620.66萬股，占公司股本總額的比例約為1.96%。信托計劃最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額。

的10%，單個員工所持持股計劃份額(含各期)所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司。

股本總額的1%。

員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票并上市。

前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

為了公司可持續(xù)發(fā)展及不斷吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，員工持股計劃預(yù)留不超過25200萬份的次級份額，由公司董事長劉漢元先生代為持有。該預(yù)留份額將主要根據(jù)在20xx年、20xx年和20xx年業(yè)績考核結(jié)果將其分配給對公司有突出貢獻的核心骨干員工。在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實際情況并經(jīng)董事會審議通過后將該部分預(yù)留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份額由董事長劉漢元先生自行負(fù)責(zé)處置。

1、本次員工持股計劃的存續(xù)期限為36個月。自本次員工持股計劃通過公司。

股東大會審議之日起算，本次員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后自行終止。

2、本次員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排完成標(biāo)的股票的購買。

3、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本次員工持股計劃可提前終止。

4、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人。

所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導(dǎo)致信托計劃所持有的公司股票。

無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。

1、本次員工持股計劃的法定鎖定期(即信托計劃持有標(biāo)的股票的鎖定期)。

為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過戶至信托計劃名下之日起算。

2、法定鎖定期滿后，信托計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定賣出股票的時機和數(shù)量。

3、本次員工持股計劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

本次員工持股計劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

2、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持資產(chǎn)均為貨。

3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人。

所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止或延長。

為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃，公司設(shè)定了針對持有人層面的績效考核指標(biāo)，對持有人個人在20xx年、20xx年、20xx年三年的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價，只有在達成相應(yīng)指標(biāo)的情況下，持有人才能獲得相應(yīng)的持有份額。

個人績效考核以公司現(xiàn)有的績效管理體系為基礎(chǔ)，績效考核依照本辦法以及公司相關(guān)管理制度進行，考核評價指標(biāo)包括但不限于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)、工作能力和工作態(tài)度等。公司內(nèi)部考核等級及相應(yīng)等級所占比例如下所示：

考核等級a(特優(yōu))b(優(yōu))c(良)d(合格)e(不合格)。

如果持有人業(yè)績考核為d級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的。

50%權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

如果持有人業(yè)績考核為e級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的全部權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

第十二條持有人的權(quán)利和業(yè)務(wù)。

實際繳納出資認(rèn)購本次員工持股計劃份額的員工，成為本次員工持股計劃份額持有人。除預(yù)留份額外，每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。

1、持有人的權(quán)利如下：

(1)按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃資產(chǎn)及其收益；

(2)依照員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權(quán)；

(3)對員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

(4)持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；

(5)享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。

董事長代持的預(yù)留份額放棄員工持股計劃表決權(quán)，不享有持有人權(quán)利中第(2)。

及第(3)項權(quán)利。

2、持有人的義務(wù)如下：

(2)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃的規(guī)定；

(3)按持有本次員工持股計劃的份額承擔(dān)本次員工持股計劃投資的風(fēng)險；

(4)遵守生效的持有人會議決議；

(5)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。

第十三條持有人會議的職權(quán)。

持有人會議是員工持股計劃的權(quán)力機構(gòu)。除預(yù)留份額代持人外，所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自參與持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。持有人會議行使如下職權(quán)：

(1)選舉和罷免管理委員會委員；

(2)審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；

(6)授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；

(7)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。

第十四條持有人會議的召集及表決程序。

1、持有人會議的召集和召開。

(1)首次持有人會議由公司董事長或其授權(quán)人士負(fù)責(zé)召集和主持，此后的。

持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

(2)單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會。

議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開3日前向管理委員會提交。

(3)單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

(4)召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知。會議通知通。

過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點，召開方式，擬審議的事項，會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議，會議表決所必需的會議材料，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期等。

(5)如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通。

知至少應(yīng)包括會議的時間、地點，會議擬審議的事項以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

2、持有人會議表決程序。

(1)每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。

(2)員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每1份額具有1票表決權(quán)。

(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意。

向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

(4)會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上(不含50%)份額同意后則視為表決通過(《員工持股計劃管理辦法》約定需2/3以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。

(5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。(6)會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。

第十五條管理委員會的選任程序。

本次員工持股計劃的`持有人通過持有人會議選出3名持有人組成員工持股。

計劃管理委員會。選舉程序為：

1、發(fā)出通知征集候選人。

(1)持有人會議召集人應(yīng)在會議召開5日前向全體持有人發(fā)出會議通知。

首次持有人會議的議案需征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前一天截止。

(2)單獨或合計持有計劃份額占計劃標(biāo)的股票權(quán)益3%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本次員工持股計劃持有人之一。

管理委員會委員候選人的提名函(單獨或合計持有3%及以上份額的持有人簽署)應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

2、召開會議選舉管理委員會委員。

(1)持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會委員。

候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1元計劃份額對單個管理委員會委員候選人有1票表決權(quán)。

(2)持有人會議推選2名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。

(3)管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止之日止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

第十六條管理委員會。

1、本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，對員。

工持股計劃持有人會議負(fù)責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。

2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1名。管理委員會委員。

均由持有人會議選舉產(chǎn)生，任期為員工持股計劃的存續(xù)期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

(3)不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

(6)不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。

管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會行使以下職責(zé)：

(1)負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

(2)代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

(4)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；

(6)員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；

(10)持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日前通知全體管理委員會委員。

7、代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開。

管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：

(1)會議時間和地點；

(2)事由及議題；

(3)發(fā)出通知的日期。

9、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員。

會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，

實行一人一票。

10、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理。

委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

11、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故。

不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

12、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

13、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)會議召開的時間、地點和召集人姓名；

(2)管理委員會委員出席情況；

(3)會議議程；

(4)管理委員會委員發(fā)言要點；

(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報公司董事會備案。

本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司擬以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式進行融資時，由持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關(guān)融資，并由管理委員會擬定具體的參與方式，提交持有人會議審議通過。

1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計劃通過設(shè)立的信托計劃而享有持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益。

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。

3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于。

公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。

1、法定鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

2、法定鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得。

的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與。

相對應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。

3、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)。

押、擔(dān)保、償還債務(wù)。

4、存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)本次員工持股計劃的管理委員會同意，持有人所持有的。

員工持股計劃權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)管理委員會同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

5、收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，員工持股計劃每。

個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例取得收益。

6、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票限售期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會有權(quán)根。

據(jù)市場情況，將部分或全部標(biāo)的股票出售收回現(xiàn)金，收回的現(xiàn)金不再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進行分配。

第二十條離職處置。

員工持股計劃存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一，公司有權(quán)取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的受讓人，轉(zhuǎn)讓價格按照“不再符合員工持股計劃參與資格當(dāng)日收盤后其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款，若受讓人暫時無現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價款，則由公司董事長劉漢元先生先行墊付：

1、持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合。

員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當(dāng)日。

2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。

3、持有人勞動合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。

4、持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆。

職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。

5、持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同的；

該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日。

6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績考核不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。

7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書面作出處罰通知的當(dāng)日。

第二十一條持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法。

1、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。

2、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額。

及權(quán)益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內(nèi)，或在股份公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。

3、持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益由其合法繼承人依法繼承。

除上述三種情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計劃事由的，由員工持股計劃管理委員會決定該情形的認(rèn)定及處置。

第二十二條員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。

員工持股計劃終止后(包括期滿終止、提前終止、延期后終止等)30個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計劃份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例分配剩余資產(chǎn)，本持股計劃另有規(guī)定的除外。

(一)公司董事會在通過職工代表大會等組織充分征求員工意見的基礎(chǔ)上負(fù)。

責(zé)擬定和修改員工持股計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

(二)董事會審議員工持股計劃草案時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次員工持股計劃。

是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

(三)公司監(jiān)事會對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損。

害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表意見。

(四)董事會審議通過本次員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告披露董事。

會決議、本次員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。

(五)公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。

(六)公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

(七)召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)。

絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。對本次員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會審議通過本次員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，公告披露員工持股計劃的主要條款。

(八)公司按照中國證監(jiān)會及上交所要求就本次員工持股計劃的實施履行信息披露義務(wù)。

通威股份有限公司董事會。

二〇一八年二月一日。

員工持股計劃的利與弊篇九

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳xx電子股份有限公司(以下簡稱"公司")于xxxx年3月24日召開了第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十七次會議，于xxxx年4月18日召開xxxx年年度股東大會審議通過了《關(guān)于及摘要的'議案》及相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見公司分別于xxxx年3月28日、xxxx年4月19日刊登于《證券時報》、xxxxx網(wǎng)的相關(guān)公告。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及深圳證券交易所《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》的相關(guān)要求，現(xiàn)將公司員工持股計劃的實施進展情況公告如下：

截止xxxx年6月16日，"西藏信托-萊沃35號集合資金信托計劃"已通過二級市場購買的方式累計購買公司股票12,225,429股，占公司總股本的1.62%，成交金額為人民幣216,873,378.36元，成交均價為17.74元/股。

公司將持續(xù)關(guān)注公司員工持股計劃的實施進展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

深圳xx電子股份有限公司。

董事會。

xxxx年六月十七日。

員工持股計劃的利與弊篇十

為規(guī)范通威股份有限公司（以下簡稱“公司”或“通威股份”）20xx年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《通威股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《通威股份有限公司20xx年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“員工持股計劃（草案）”）之規(guī)定，特制定《通威股份有限公司20xx年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“員工持股計劃管理辦法”）。

第一條基本原則。

（一）依法合規(guī)原則。

公司實施本次員工持股計劃將嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易，實施操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自愿參與原則。

公司實施本次員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

（三）風(fēng)險自擔(dān)原則。

本次員工持股計劃參加對象盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

（四）員工擇優(yōu)參與原則。

本次員工持股計劃參加對象需符合本次員工持股計劃規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。

第二條參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)。

1、本次員工持股計劃參加對象應(yīng)為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同的員工。

（1）為通威股份董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（2）為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；

（3）為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。

2、參加對象的名單及各參加對象的認(rèn)購份額由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事長審核，由董事會批準(zhǔn)。

3、有下列情形之一的，不能成為參加對象：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行。

（4）在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不。

（5）董事會認(rèn)定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形；

（6）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計劃持有人的情形。

4、符合前述標(biāo)準(zhǔn)的員工依照本次員工持股計劃第二條所規(guī)定的原則參加本次員工持股計劃。

股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計劃的權(quán)利。

員工持股計劃通過融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標(biāo)的股票權(quán)益額度和比例，承擔(dān)其相應(yīng)的融資本金歸還及在融資期限內(nèi)的融資成本（包括但不限于融資利息等）。

為36000萬份，信托計劃主要投資范圍為購買和持有標(biāo)的股票及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。

本次員工持股計劃的股票來源為二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式。

信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先份額按照預(yù)期年化收益率（實際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn)）和實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得預(yù)期固定收益，信托計劃收益分配和終止清算時，優(yōu)先份額的分配順序位于次級份額之前，次級份額為信托計劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司控股股東及實際控制人承諾對信托計劃優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期年化收益進行差額補償，并承擔(dān)信托計劃項下的補倉義務(wù)。

以信托計劃的規(guī)模上限90000萬元及20xx年12月14日收盤價11.81元/股測算，信托計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票的上限約為7620.66萬股，占公司股本總額的比例約為1.96%。信托計劃最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額。

的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司。

股本總額的1%。

員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票并上市。

前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

為了公司可持續(xù)發(fā)展及不斷吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，員工持股計劃預(yù)留不超過25200萬份的次級份額，由公司董事長劉漢元先生代為持有。該預(yù)留份額將主要根據(jù)在20xx年、20xx年和20xx年業(yè)績考核結(jié)果將其分配給對公司有突出貢獻的核心骨干員工。在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實際情況并經(jīng)董事會審議通過后將該部分預(yù)留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份額由董事長劉漢元先生自行負(fù)責(zé)處置。

1、本次員工持股計劃的存續(xù)期限為36個月。自本次員工持股計劃通過公司。

股東大會審議之日起算，本次員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后自行終止。

2、本次員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排完成標(biāo)的股票的購買。

3、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本次員工持股計劃可提前終止。

4、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人。

所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導(dǎo)致信托計劃所持有的公司股票。

無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。

1、本次員工持股計劃的法定鎖定期（即信托計劃持有標(biāo)的股票的鎖定期）。

為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過戶至信托計劃名下之日起算。

2、法定鎖定期滿后，信托計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定賣出股票的時機和數(shù)量。

3、本次員工持股計劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

本次員工持股計劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

2、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持資產(chǎn)均為貨。

3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人。

所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止或延長。

為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃，公司設(shè)定了針對持有人層面的績效考核指標(biāo)，對持有人個人在20xx年、20xx年、20xx年三年的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價，只有在達成相應(yīng)指標(biāo)的情況下，持有人才能獲得相應(yīng)的持有份額。

個人績效考核以公司現(xiàn)有的績效管理體系為基礎(chǔ)，績效考核依照本辦法以及公司相關(guān)管理制度進行，考核評價指標(biāo)包括但不限于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)、工作能力和工作態(tài)度等。公司內(nèi)部考核等級及相應(yīng)等級所占比例如下所示：

考核等級a（特優(yōu)）b（優(yōu))c(良）d（合格）e（不合格）。

如果持有人業(yè)績考核為d級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的。

50%權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

如果持有人業(yè)績考核為e級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的全部權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

第十二條持有人的權(quán)利和業(yè)務(wù)。

實際繳納出資認(rèn)購本次員工持股計劃份額的員工，成為本次員工持股計劃份額持有人。除預(yù)留份額外，每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。

1、持有人的權(quán)利如下：

（1）按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃資產(chǎn)及其收益；

（2）依照員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權(quán)；

（3）對員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（4）持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；

（5）享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。

董事長代持的預(yù)留份額放棄員工持股計劃表決權(quán)，不享有持有人權(quán)利中第(2)。

及第(3)項權(quán)利。

2、持有人的義務(wù)如下：

（1）按員工持股計劃的規(guī)定及時足額繳納認(rèn)購款；

（2）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃的規(guī)定；

（3）按持有本次員工持股計劃的份額承擔(dān)本次員工持股計劃投資的風(fēng)險；

（4）遵守生效的持有人會議決議；

（5）承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。

第十三條持有人會議的職權(quán)。

持有人會議是員工持股計劃的權(quán)力機構(gòu)。除預(yù)留份額代持人外，所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自參與持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。持有人會議行使如下職權(quán)：

（1）選舉和罷免管理委員會委員；

（2）審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；

（5）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理。

（6）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。

第十四條持有人會議的召集及表決程序。

1、持有人會議的召集和召開。

（1）首次持有人會議由公司董事長或其授權(quán)人士負(fù)責(zé)召集和主持，此后的。

持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

（2）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會。

議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開3日前向管理委員會提交。

（3）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（4）召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知。會議通知通。

過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點，召開方式，擬審議的事項，會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議，會議表決所必需的會議材料，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期等。

（5）如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通。

知至少應(yīng)包括會議的時間、地點，會議擬審議的事項以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

2、持有人會議表決程序。

（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。

（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每1份額具有1票表決權(quán)。

（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意。

向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過（《員工持股計劃管理辦法》約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。(6)會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。

第十五條管理委員會的選任程序。

本次員工持股計劃的`持有人通過持有人會議選出3名持有人組成員工持股。

計劃管理委員會。選舉程序為：

1、發(fā)出通知征集候選人。

（1）持有人會議召集人應(yīng)在會議召開5日前向全體持有人發(fā)出會議通知。

首次持有人會議的議案需征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前一天截止。

（2）單獨或合計持有計劃份額占計劃標(biāo)的股票權(quán)益3%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本次員工持股計劃持有人之一。

管理委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有3%及以上份額的持有人簽署）應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

2、召開會議選舉管理委員會委員。

（1）持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會委員。

候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1元計劃份額對單個管理委員會委員候選人有1票表決權(quán)。

（2）持有人會議推選2名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。

（3）管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止之日止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

第十六條管理委員會。

1、本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，對員。

工持股計劃持有人會議負(fù)責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。

2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1名。管理委員會委員。

均由持有人會議選舉產(chǎn)生，任期為員工持股計劃的存續(xù)期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

（3）不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；

（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。

管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會行使以下職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

（4）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；

（6）員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；

（7）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

（10）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日前通知全體管理委員會委員。

7、代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開。

管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會議時間和地點；

（2）事由及議題；

（3）發(fā)出通知的日期。

9、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員。

會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，

實行一人一票。

10、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理。

委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

11、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故。

不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

12、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

13、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會議召開的時間、地點和召集人姓名；

（2）管理委員會委員出席情況；

（3）會議議程；

（4）管理委員會委員發(fā)言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報公司董事會備案。

本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司擬以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式進行融資時，由持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關(guān)融資，并由管理委員會擬定具體的參與方式，提交持有人會議審議通過。

1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計劃通過設(shè)立的信托計劃而享有持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益。

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。

3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于。

公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。

1、法定鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

2、法定鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得。

的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與。

相對應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。

3、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)。

押、擔(dān)保、償還債務(wù)。

4、存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)本次員工持股計劃的管理委員會同意，持有人所持有的。

員工持股計劃權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)管理委員會同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

5、收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，員工持股計劃每。

個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例取得收益。

6、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票限售期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會有權(quán)根。

據(jù)市場情況，將部分或全部標(biāo)的股票出售收回現(xiàn)金，收回的現(xiàn)金不再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進行分配。

第二十條離職處置。

員工持股計劃存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一，公司有權(quán)取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的受讓人，轉(zhuǎn)讓價格按照“不再符合員工持股計劃參與資格當(dāng)日收盤后其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款，若受讓人暫時無現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價款，則由公司董事長劉漢元先生先行墊付：

1、持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合。

員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當(dāng)日。

2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。

3、持有人勞動合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。

4、持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆。

職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。

5、持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同的；

該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日。

6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績考核不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。

7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書面作出處罰通知的當(dāng)日。

第二十一條持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法。

1、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。

2、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額。

及權(quán)益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內(nèi)，或在股份公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。

3、持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益由其合法繼承人依法繼承。

除上述三種情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計劃事由的，由員工持股計劃管理委員會決定該情形的認(rèn)定及處置。

員工持股計劃終止后（包括期滿終止、提前終止、延期后終止等）30個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計劃份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例分配剩余資產(chǎn)，本持股計劃另有規(guī)定的除外。

（一）公司董事會在通過職工代表大會等組織充分征求員工意見的基礎(chǔ)上負(fù)。

責(zé)擬定和修改員工持股計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

（二）董事會審議員工持股計劃草案時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次員工持股計劃。

是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

（三）公司監(jiān)事會對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損。

害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表意見。

（四）董事會審議通過本次員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告披露董事。

會決議、本次員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。

（五）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。

（六）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

（七）召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)。

絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。對本次員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會審議通過本次員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，公告披露員工持股計劃的主要條款。

（八）公司按照中國證監(jiān)會及上交所要求就本次員工持股計劃的實施履行信息披露義務(wù)。

第二十五條本次員工持股計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

通威股份有限公司董事會。

二〇一八年二月一日。

員工持股計劃的利與弊篇十一

劉曉榮：

根據(jù)你本人申請，我行依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》及與你簽訂的《勞動合同書》相關(guān)條款，決定與你解除勞動關(guān)系，并下達了《終止(解除)勞動合同證明書》，通過各種方式未能聯(lián)系到你本人及家屬，現(xiàn)通過公告向你送達《終止(解除)勞動合同證明書》，請你本人或依法委托他人自本公告之日起30日內(nèi)到我行人力資源部辦理相關(guān)手續(xù)，如按期未到視為自動解除勞動合同。

特此公告。

xxx。

xx年7月8日。

員工持股計劃的利與弊篇十二

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京xxx科技股份有限公司(以下簡稱“xxx”或“公司”)于xxxx年4月12日召開的xxxx年年度股東大會審議通過了《關(guān)于實施第三期員工持股計劃的議案》(具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》和xxxxx網(wǎng))。

根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》等要求，現(xiàn)將公司第三期員工持股計劃實施的進展情況公告如下：

目前，xxx第三期員工持股計劃的證券賬戶和資金賬戶已開立完畢，xxx第三期員工持股計劃資金總額為10,020,000元。截至本公告日，xxx第三期員工持股計劃尚未購買公司股票。

公司將持續(xù)關(guān)注員工持股計劃的實施進展情況，并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

北京xxx科技股份有限公司。

董事會。

xxx年六月二十一日。

員工持股計劃的利與弊篇十三

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京xxx科技股份有限公司(以下簡稱"xxx"或"公司")于xxxx年4月12日召開的xxxx年年度股東大會審議通過了《關(guān)于實施第三期員工持股計劃的議案》(具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》和xxxxx網(wǎng))。

根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》等要求，現(xiàn)將公司第三期員工持股計劃實施的進展情況公告如下：

目前，xxx第三期員工持股計劃的證券賬戶和資金賬戶已開立完畢，xxx第三期員工持股計劃資金總額為10,020,000元。截至本公告日，xxx第三期員工持股計劃尚未購買公司股票。

公司將持續(xù)關(guān)注員工持股計劃的實施進展情況，并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

北京xxx科技股份有限公司。

董事會。

xxxz年六月二十一日。

員工持股計劃的利與弊篇十四

上市公司員工持股計劃即將正式推出。值得注意的是，在征求意見稿中，監(jiān)管層明確提出持股計劃需要委托信托公司、保險資產(chǎn)管理公司、證券公司和基金管理公司等專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理。

有人認(rèn)為計劃所購買的股票標(biāo)的具有唯一性(即所在上市公司股票)，所以這種看似簡單的投資管理行為通過專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)完成并為此支付相應(yīng)的管理費用似乎不太必要。但我們認(rèn)為，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)的引入能夠有效提升持股計劃的專業(yè)性。資產(chǎn)管理機構(gòu)受托管理持股計劃，可以在實施過程中通過發(fā)揮自身專業(yè)價值，從而使持股計劃有效兼顧各種要求，主要表現(xiàn)在促使持股計劃有效服務(wù)實體經(jīng)濟、使持股計劃在執(zhí)行過程中堅持價值投資和理性投資、有效管理持股計劃所面臨的各種潛在風(fēng)險、通過方法和業(yè)務(wù)創(chuàng)新努力增加持股計劃收益等方面。此外，通過委托專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)集中管理持股計劃，也利于發(fā)揮資產(chǎn)管理的規(guī)模效應(yīng)，從社會整體層面有效降低持股計劃的實施成本。

第一，持股計劃的實施不僅涉及上市公司內(nèi)部的利益相關(guān)各方控股股東、非控股股東、公司管理層和公司員工等，還涉及上市公司外部的利益相關(guān)各方監(jiān)管機構(gòu)、二級市場投資者等，他們有著各自不同的利益訴求。這些不同的訴求之間往往會存在沖突，如何結(jié)合不同企業(yè)千差萬別的現(xiàn)實條件，使持股計劃能夠調(diào)和各利益相關(guān)方的各自訴求并努力實現(xiàn)共贏，需要豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗和專業(yè)的資產(chǎn)管理方法技巧。

以當(dāng)前在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的民營中小企業(yè)為例，通過持股計劃可以建立起中低層員工與企業(yè)之間的資本聯(lián)系紐帶，消除企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展的人力資源問題，但如果只考慮這一點，所設(shè)計出來的持股計劃可能造成普通員工與原始股東之間的沖突。如果在持股計劃的設(shè)計過程中，能有效解決企業(yè)原始股東上市后面臨的企業(yè)股權(quán)分散問題，以及由此產(chǎn)生的惡意收購、股東大會決策效率等問題，便有可能使原始股東從整體利益的角度接受持股計劃，最終實現(xiàn)多方共贏的局面。

第二，持股計劃作為一項關(guān)系到許多員工切身利益的投資計劃，尤其需要在投資過程中堅持理性投資和價值投資理念，杜絕短視的投機行為，而專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)在受托管理過程中能促進這一要求的實現(xiàn)。

專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)可以通過綜合考慮各種因素并在投資過程中采用嚴(yán)格的程序控制，從而使持股計劃的實施能夠堅持理性投資和價值投資理念。例如，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)能夠在持股計劃的目標(biāo)制訂中從收益、風(fēng)險、期限和流動性四個維度出發(fā)，結(jié)合持股計劃的各利益相關(guān)方需要，統(tǒng)籌制訂較為合理可行的投資目標(biāo)。從現(xiàn)實狀況看，能夠堅持理性投資和價值投資理念，通過長期投資來獲得較高的投資收益，正是機構(gòu)投資者較個人投資者的優(yōu)勢所在。

第三，持股計劃在實施過程中必然會面臨各種潛在風(fēng)險，有效防范和化解這些風(fēng)險成為開展持股計劃的基本要求，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)的引入將有助于該要求的實現(xiàn)。

一方面，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)作為第三方介入，能夠更好地防止內(nèi)幕交易。這是因為上市公司員工對公司敏感信息往往較外界接觸更多，如果由上市公司員工管理持股計劃，便可能存在內(nèi)幕交易和利益輸送的風(fēng)險。如果交由第三方實施，可以構(gòu)成形式上的隔離，從而為實質(zhì)上的隔離奠定基礎(chǔ)。金融機構(gòu)作為監(jiān)管機構(gòu)的重點監(jiān)控對象，內(nèi)部也早已形成較成熟的隔離墻制度，這都將有助于持股計劃防范內(nèi)幕交易風(fēng)險。

另一方面，在投資操作過程中，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)還能夠通過結(jié)合外部經(jīng)濟環(huán)境、股票市場走勢和企業(yè)經(jīng)營狀況，有針對性地利用各種風(fēng)險控制工具，如融資杠桿、期貨、期權(quán)等，并采用各種風(fēng)險控制策略，如根據(jù)股價表現(xiàn)合理配置股票和現(xiàn)金比重的再平衡策略等，幫助持股計劃有效防范各種投資風(fēng)險。

第四，持股計劃本身作為一種投資計劃，在實施過程中除防范風(fēng)險之外還有增加收益的內(nèi)在要求，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)能夠通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新努力增加持股計劃的收益。

通過對投資價值源泉的'分析，專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)能夠從多元化、再平衡、風(fēng)險管理和再投資全維度進行分析，利用資產(chǎn)再平衡等方法有效鎖定持股計劃的投資收益。專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)還可以在未來政策允許的范圍內(nèi)，協(xié)助部分符合要求的上市公司成為融券融資來源，從而通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新提高持股計劃的綜合收益。

第五，通過委托專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)對持股計劃進行集中管理，有利于實現(xiàn)專業(yè)分工、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和在全社會角度降低持股計劃的實施成本，便利持股計劃的開展和普及。

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為明顯存在規(guī)模優(yōu)勢的專業(yè)領(lǐng)域，如果持股計劃不選擇第三方專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)而是自行管理，必然會造成不經(jīng)濟現(xiàn)象。通過促使專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)集中管理持股計劃，并使之與專業(yè)機構(gòu)的其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，能顯著降低管理成本，節(jié)約社會資源。

最后，為了使專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)能更好地發(fā)揮自身專業(yè)價值來提升持股計劃的專業(yè)性，長沙兼職網(wǎng)/?也呼吁監(jiān)管層從幫助資產(chǎn)管理機構(gòu)的角度出發(fā)，對以下四方面問題做進一步強調(diào)和明確：一是在持股計劃的規(guī)則制定中，圍繞服務(wù)實體經(jīng)濟的要求提升具體操作的便利性;二是在持股計劃的制訂和執(zhí)行中，強化價值投資和理性投資的政策導(dǎo)向和約束限制;三是適度放松各類可以用于防范風(fēng)險的金融工具，如股指(或股票)期貨(或期權(quán))等金融衍生品的適用條件和使用限制;四是適度放松各類可以合理增加收益的方法，如放松借貸杠桿、增加融資融券來源、進行融資融券操作、創(chuàng)設(shè)權(quán)證等的各項適用條件和使用限制等。

第一節(jié) 一般規(guī)定

第一條?為引導(dǎo)上市公司實施員工持股計劃，規(guī)范上市公司及相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）《股票上市規(guī)則》，制定本指引。

第二條?上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)原則。

第三條?上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及本指引的要求，履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。

第四條?上市公司及相關(guān)主體不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易和市場操縱等證券欺詐行為。

第二節(jié) 員工持股計劃的制訂

第五條?上市公司員工持股計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。員工持股計劃涉及相關(guān)董事的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

公司應(yīng)當(dāng)及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，并在本所網(wǎng)站披露員工持股計劃草案全文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議（如有）。

第六條?上市公司員工持股計劃草案全文應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）員工持股計劃的參加對象、確定標(biāo)準(zhǔn)；

（二）員工持股計劃的資金、股票來源；

（三）員工持股計劃的最低持股期限（鎖定期）、存續(xù)期限和管理模式；

（四）員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序；

（五）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；

（七）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

（八）員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；

（九）員工出現(xiàn)不適合繼續(xù)參加持股計劃情形時，其所持股份權(quán)益的處置辦法；

（十）員工持股計劃期滿后所持股份的處置辦法；

（十一）其他重要事項。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照重要性原則編制員工持股計劃草案摘要。摘要應(yīng)當(dāng)包含草案全文中的實質(zhì)性內(nèi)容。

第七條?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與員工持股計劃的，公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃草案中披露相關(guān)人員姓名及其合計持股份額、所占比例；其他員工參與持股計劃的，應(yīng)當(dāng)披露合計參與人數(shù)及合計持股份額、所占比例。

第八條?上市公司或者第三方為員工參與持股計劃提供獎勵、資助或者補貼的，公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃草案中披露相關(guān)獎勵、資助或者補貼的來源、形式等具體情況。

第九條?上市公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。

第十條?上市公司應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會等程序，就公司董事會提出的員工持股計劃充分征求員工意見，并及時披露征求意見情況及相關(guān)決議。

第十一條?上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見,并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

第十二條?上市公司員工持股計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會表決時回避；員工持股計劃涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十三條?上市公司員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時公告股東大會決議，并在本所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計劃全文。

第十四條?國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、財政部等的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 員工持股計劃的實施

第十五條?上市公司應(yīng)當(dāng)召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議。

第十六條?上市公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，上市公司明確的員工持股計劃管理方或委托的資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標(biāo)的股票的購買。

上市公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

第十七條?上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

第十八條?上市公司已完成標(biāo)的股票的購買或?qū)?biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下后，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。

第十九條?上市公司變更、終止員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會議通過后，由公司董事會提交股東大會審議通過。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關(guān)決議。

第二十條?參與員工持股計劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計劃等情形的，其所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃約定方式處置，并在定期報告中披露。

第二十一條?上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。

第二十二條?上市公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程序并及時披露。

第二十三條?上市公司員工持股計劃屆滿最低持股期限（鎖定期）后已全部賣出相關(guān)股票的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十四條?上市公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因以及獨立董事和監(jiān)事會的明確意見。

第二十五條?上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況：

（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；

（二）實施員工持股計劃的資金來源；

（三）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（四）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

（五）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及變更情況；

（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的事項。

第四節(jié) 其他事項

第二十六條?員工持股計劃管理機構(gòu)基于該計劃項下的股份行使股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)征詢員工持股計劃持有人的意見，并遵照其意見執(zhí)行。

第二十七條?上市公司公布、實施員工持股計劃時，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

第二十八條?上市公司員工持股計劃所持股份發(fā)生權(quán)益變動的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二十九條?員工參與員工持股計劃所獲公司股份權(quán)益，應(yīng)當(dāng)與員工通過其他方式擁有的公司股份權(quán)益合并計算，按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三十條?上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報備其委托實施員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)名稱及開立的證券交易賬戶等信息。

第三十一條?上市公司實施員工持股計劃，違反本指引規(guī)定的，本所可視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分或采取相關(guān)監(jiān)管措施。情節(jié)嚴(yán)重的，上報中國證監(jiān)會查處。

第五節(jié) 附則

第三十二條?本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條?本指引自發(fā)布之日起施行。

員工持股計劃的利與弊篇十五

高校專項計劃優(yōu)勢是在普通批次以外招生，對于符合報考條件的考生來說，相當(dāng)于增加了一次被錄取的機會，劣勢是選擇余地比較小，并且高校專項計劃畢業(yè)之后按協(xié)議執(zhí)行，一般是回生源地工作，學(xué)生會有心理上的落差。

二、什么是高校專項計劃。

高校專項計劃，是國家為更好地促進教育公平、讓更多的農(nóng)村學(xué)生上大學(xué)而出臺的一項優(yōu)惠政策，主要招收邊遠、貧困、民族等地區(qū)縣(含縣級市)以下高中勤奮好學(xué)、成績優(yōu)良的農(nóng)村學(xué)生，具體實施區(qū)域由有關(guān)省(區(qū)、市)根據(jù)上述要求確定。

高校專項計劃與地方專項計劃、國家專項計劃隸屬于高考三大計劃。

高校專項計劃由教育部直屬高校和其他自主招生試點高校承擔(dān)，招生計劃不少于學(xué)校本科招生規(guī)模的2%。中央部門高校要將調(diào)減的特殊類型招生名額優(yōu)先安排高校專項計劃。高校專項計劃主要招收邊遠、貧困、民族等地區(qū)縣(含縣級市)以下高中勤奮好學(xué)、成績優(yōu)良的農(nóng)村學(xué)生。具體實施區(qū)域由有關(guān)省(區(qū)、市)確定?？忌捌涓改富蚍ǘūO(jiān)護人戶籍地須在實施區(qū)域農(nóng)村，考生本人具有當(dāng)?shù)剡B續(xù)3年及以上戶籍和當(dāng)?shù)馗咧羞B續(xù)3年學(xué)籍并實際就讀。

三、高校專項計劃報名條件。

1、申請地方專項的考生及父母(法定監(jiān)護人)的戶籍地須在實施區(qū)域的農(nóng)村，本人必須具有當(dāng)?shù)剡B續(xù)3年以上戶籍。

2、考生須具有當(dāng)?shù)馗咧羞B續(xù)3年學(xué)籍并且實際就讀。

3、符合當(dāng)年統(tǒng)一高考報名的條件。

1、可以憑借這個農(nóng)村專項計劃，有可能分?jǐn)?shù)比較低，就可以進到一所比較好的大學(xué)。

2、參加農(nóng)村專項計劃畢業(yè)之后無需找工作。

3、農(nóng)村專項計劃招生院校都是好大學(xué)，錄取分?jǐn)?shù)比正常錄取要低。

4、增加了農(nóng)村學(xué)生的學(xué)習(xí)機會，可以更加突出教育公平，可能一個對高考生不好的地方就是增加了入學(xué)的競爭。

5、降分錄取，前提你填的那個學(xué)校要過，高考成績過一本線是前提。

6、符合報考條件的農(nóng)村考生可以報考農(nóng)村專項計劃，參加農(nóng)村專項計劃招生的都是部屬或省屬的重點院校，要是按照普通考生錄取，會高出一本分?jǐn)?shù)線很多分，而農(nóng)村專項計劃一般都是在本科一批分?jǐn)?shù)線上投檔錄取。

國家專項計劃專業(yè)好不好。

國家專項計劃主要招收邊遠、貧困、民族等地區(qū)縣(含縣級市)以下高中勤奮好學(xué)、成績優(yōu)良的農(nóng)村學(xué)生。

獲得國家專項計劃的考生在填報相應(yīng)學(xué)校和專業(yè)投檔時，可以有一定的加分，即向填報的國家專項計劃相應(yīng)的學(xué)校專業(yè)投檔時，是先給高考成績加上相應(yīng)的加分后投檔。但如果國家專項計劃沒有能夠錄取，參加普通一本錄取時則不再享受加分。

員工持股計劃的利與弊篇十六

為方便員工，體現(xiàn)工廠對員工的關(guān)心，本廠特設(shè)立員工食堂，為員工提供工作餐，為保證工作餐服務(wù)質(zhì)量，特制訂本制度。

二、適用范圍。

本管理制度適用于所屬各部門員工。

三、職責(zé)劃分。

1、食堂炊事員負(fù)責(zé)及時提供無質(zhì)量問題的食品。

2、行政管理部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)事宜，并對食堂進行歸口管理。

四、基本內(nèi)容。

1、員工餐的標(biāo)準(zhǔn)。

（1）員工員工餐的費用標(biāo)準(zhǔn)原則上每人每日十元。

（2）員工餐的費用標(biāo)準(zhǔn)原則上每年調(diào)整一次，于每年年底由廠長辦公室提出調(diào)整方案經(jīng)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審核，報廠長批示后執(zhí)行。

2、員工餐的費用及質(zhì)量控制。

（1）員工餐由工廠聘請的專職廚師負(fù)責(zé)生產(chǎn)制作，工廠辦公室負(fù)責(zé)原料采購。行政部應(yīng)建立每日采購明細(xì)帳，以隨時備核。

（2）工廠對餐費實行目標(biāo)控制和據(jù)實報銷相結(jié)合的方式，即根據(jù)實際采購金額進行報銷，但報銷總額不得超過餐費標(biāo)準(zhǔn)。報銷時須提供憑證（發(fā)票或收據(jù)）。

3、員工餐的質(zhì)量要求。

（1）計劃采購，嚴(yán)禁采購過期、腐爛、變質(zhì)食物，防止食物中毒。

（2）按時開膳；提高烹調(diào)技術(shù)，品種要做到多式樣，改善員工伙食。

4、員工食堂的管理規(guī)范。

（1）員工餐廚師應(yīng)做好個人衛(wèi)生，做到勤洗手、剪指甲、勤換、洗工作服。

（2）每年進行一次健康檢查，無健康合格證者，不準(zhǔn)在食堂工作。

（3）工作時必須自查食物是否變質(zhì)、變味現(xiàn)象，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。

（4）嚴(yán)格按照食品衛(wèi)生要求去操作，防止食物中毒。

（5）整個烹食過程必須認(rèn)真清洗干凈并按時、按質(zhì)、按量供給。

（6）工作中嚴(yán)格按伙食標(biāo)準(zhǔn)精打細(xì)算，以最大限度內(nèi)盡量做到色香味，花樣、品種多樣化。

（7）所有炊事器具、用具和餐具均應(yīng)保持清潔，嚴(yán)格依照衛(wèi)生防疫站的規(guī)定消毒；應(yīng)保持員工食堂整潔。

（8）洗干凈后的餐具要整理齊備且有規(guī)律地擺好。

（9）每天清理，每月三次大掃除，確保廚房環(huán)境衛(wèi)生。

（10）不準(zhǔn)在員工食堂內(nèi)高聲喧嘩、打鬧、吸煙，應(yīng)樹立文明禮貌的良好風(fēng)尚。

（11）倡導(dǎo)節(jié)約，杜絕浪費，保持環(huán)境衛(wèi)生，禁止隨地吐痰、亂丟紙屑。員工就餐所剩的'飯菜渣、餐紙，應(yīng)倒入垃圾桶內(nèi)。用后的餐盤、湯碗將殘渣倒凈后，必須在指定位置擺放并重疊整齊。

（12）愛護食堂公共設(shè)施，如有損壞須照價賠償，情節(jié)嚴(yán)重者予以罰款。

（13）節(jié)約用水，做到人走即斷水。

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員工持股計劃的利與弊篇十七

員工持股計劃esop屬于長期激勵的一種，是通過全員持股的方式最大化員工的主人翁感及組織承諾。員工持股計劃是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。那怎么設(shè)計員工持股方案？請參考！

創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展到一定階段，為了留住核心員工，減少企業(yè)人才流失，除了工資、福利等短期、直接性獎勵之外，最直接有效的就是采用“股權(quán)激勵”的方式綁定企業(yè)與激勵對象的長期共同利益。

股權(quán)激勵的意義和目的：

吸引外部優(yōu)秀人才；留住內(nèi)部現(xiàn)有員工；讓員工與公司達成一致的目標(biāo)；促使員工為公司創(chuàng)造價值，比如發(fā)明專利或改進管理流程等；鼓勵長期發(fā)展。

計劃:在計劃中應(yīng)該有相應(yīng)的條款和法律文件，確定激勵對象，授予其股權(quán)、期權(quán)的數(shù)量和性質(zhì)，成熟計劃如何選擇等等；授予；關(guān)注:就是與員工溝通，讓員工清晰的感受到公司的激勵；管理:企業(yè)和員工都要實時的了解到期權(quán)成熟的情況，包括是否可以行權(quán)，離職時如何回購等。

股權(quán)激勵的第一階段：如何建立股權(quán)激勵計劃。

首先要確定股權(quán)激勵如何進行。多數(shù)的有限責(zé)任公司都會隨著公司的經(jīng)營和發(fā)展引入新的外部投資人，注冊資本會不斷的變化。以百分比的方式對員工授予的期權(quán)也會不斷的變動。但采用虛擬股的方式就不會出現(xiàn)這種問題。我們可以建立一個期權(quán)池，一般占總股本的10%-20%，專門用于股權(quán)激勵。對于創(chuàng)業(yè)公司來講，期權(quán)池盡量定少一點，一般建議定為10%。這樣可以增加跟投資人博弈的空間。

股權(quán)激勵的形式，創(chuàng)業(yè)公司一般選擇期權(quán)和受限股，而股票分紅權(quán)、股份的分紅權(quán)、股份增值權(quán)等等更適合相對成熟的公司。

期權(quán)和受限股的區(qū)別主要在于是否有行權(quán)動作，期權(quán)成熟以后員工可以選擇是否行權(quán)，也就是是否要按照約定的價格去購買相應(yīng)的股份。受限股沒有行權(quán)動作，當(dāng)員工達到約定的條件后，可以進行解現(xiàn)，獲得現(xiàn)實的權(quán)利。另外受限股通常是不需要出錢購買，或者是可以只出很低的價格去購買的。

常見的三種股權(quán)激勵方式。

創(chuàng)始人代持，優(yōu)點是流程簡單，投票權(quán)、表決權(quán)都集中在創(chuàng)始人手上，有利于對公司的控制。但是在公司上市前要清理代持的股權(quán)。使用持股平臺，對于有限合伙這種類型的持股平臺，權(quán)利更多的掌握在創(chuàng)始人手上。而且有限合伙企業(yè)不需要交企業(yè)所得稅，更便于節(jié)稅。直接持股。員工直接持股會成為公司的顯名股東，擁有表決權(quán)，可能會分散創(chuàng)始人對公司的控制力。如果員工未來離開公司，還要召開股東大會討論股權(quán)處置并到工商局進行登記變更，手續(xù)繁雜。所以直接持股的方式比較少見。

直接持股和創(chuàng)始人持股這兩種方式可以用于人民幣架構(gòu)公司，也可以用于vie（可變利益實體）架構(gòu)的公司，但直接持股要在外管局做相應(yīng)登記。而持股平臺間接持股則普遍用于人民幣架構(gòu)的公司。

如果員工離職時有違法違紀(jì)、損害公司利益等過錯，通常是按照行權(quán)價格來進行回購。也就是當(dāng)初員工拿出多少錢來購買股權(quán)，現(xiàn)在就返回多少，員工不會得到任何收益。

如果員工離職時沒有過錯，有三種回購方式：

按照離職前公司最后一輪融資估值單價的一定比例來進行回購；按離職時公司前一年底凈資產(chǎn)總額清算員工手中相應(yīng)的股權(quán)價值；按股權(quán)激勵取得價格的倍數(shù)進行回購，一般為1.2—1.5倍。實際操作中，創(chuàng)業(yè)公司的融資估值并不透明，同時創(chuàng)業(yè)公司的凈資產(chǎn)可能是負(fù)值，或者是很低的數(shù)值。

股權(quán)激勵的第二階段：授予股權(quán)激勵。

首先確定虛擬股的設(shè)定。這里有一個參考：創(chuàng)始團隊的cfo、coo、ceo、cmo等高管通常設(shè)定為每人1-5%；主要開發(fā)人員或工程師通常設(shè)定為每人1-2%；其他功能團隊成員通常設(shè)定為每人0.5-1.5%。高層團隊的任何非創(chuàng)始成員，不應(yīng)該得到超過10%，早期員工和執(zhí)行人員可以實行價值授予，也就是授予相當(dāng)于其年薪0.5-1倍價值的股權(quán)，如果年薪是50萬，就授予價值50萬的股權(quán)。

在行權(quán)價格方面，高新技術(shù)企業(yè)或輕資產(chǎn)公司，一般是在最新一輪估值的基礎(chǔ)上按照2-8折設(shè)置行權(quán)價格。員工工作越久、貢獻越大，就越接近2折；如果年限短、創(chuàng)造的價值低，折扣就會接近8折。重資產(chǎn)的企業(yè)一般參照凈資產(chǎn)，經(jīng)過計算得出相應(yīng)比例的價值。

授予股權(quán)后要制定股權(quán)的成熟計劃，一般有以下幾種：

按照48個月來成熟，有一年的鎖定期。也就是一年以后才開始成熟，之后每個月成熟四十八分之一；按照24個月成熟，無鎖定期，2年時間按月成熟；按照48個月成熟，無鎖定期。

在授予股權(quán)的時候，建議以年為單位分期授予。好處就是在第四期授予的時候，正好第一期的股權(quán)全部成熟，等到第四期授予的時候，已經(jīng)是授予后的第七年了?？梢云鸬介L期激勵的效果，如果發(fā)現(xiàn)激勵措施不合適，也以適當(dāng)調(diào)整糾錯。

創(chuàng)始團隊在創(chuàng)業(yè)初期相對艱苦，可以在股權(quán)激勵時立刻獲取一定的回報。建議在授予的同時立即成熟50-100%，而早期加入的10-15個員工我們建議實行20%-25%的立即成熟。

對于剛加入的一些明星員工，我們建議設(shè)置一個一年的鎖定期，如果業(yè)績達到預(yù)期，則一年以后按期成熟。普通員工可以無鎖定期，正常按期成熟。

股權(quán)激勵的第三階段：長效激勵管理。

很多企業(yè)在實施股權(quán)激勵的時候，經(jīng)常會疏忽和員工的溝通。員工拿到期權(quán)后，無法了解自己的期權(quán)狀況，不了解相關(guān)的'協(xié)議規(guī)定和限制條款，更無法明晰自己究竟獲得多少利益。人們會隨著時間推移逐漸淡忘了激勵的計劃，甚至因無法正確理解其中的各種限制，產(chǎn)生負(fù)面情緒，這樣就失去了股權(quán)激勵的意義。

大多數(shù)傳統(tǒng)的咨詢機構(gòu)在這方面都有所欠缺，建議大家使用股書平臺，在平臺上通過員工身份登錄，可以看到自己的激勵股權(quán)總數(shù)，成熟計劃，成熟的數(shù)量，已行權(quán)的數(shù)量等信息。每月還可以收到相關(guān)成熟計劃和成熟報告。從而協(xié)助企業(yè)達成更好的股權(quán)激勵效果。

企業(yè)在做股權(quán)激勵時有什么誤區(qū)？會出現(xiàn)哪些意外的情況？

經(jīng)常有一些企業(yè)家覺得做完股權(quán)激勵就結(jié)束了，員工的報表不讓看，回購也不做，甚至有的公司在和員工簽訂了股權(quán)激勵協(xié)議以后，將協(xié)議收回，讓員工沒有任何權(quán)利憑證。做股權(quán)激勵花了那么多錢，就是希望能夠真正激勵到員工。我們很反感那些不真誠、信息不透明、方案不完整的做法。

被激勵員工的收益和退出。

員工持股平臺必然有合伙人的變化，需要全體合伙人同意。員工通過持股平臺來間接持股，這個股份不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易。

以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，其所持股份的限售期可設(shè)為一年，上市后，合伙企業(yè)可以作為主體，實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過有限合伙企業(yè)直接分配至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權(quán)鎖定時間，可以在合伙協(xié)議中約定。

持股員工獲利與退出的四種方式：

（1）分享企業(yè)利潤：按照出資額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

（2）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓他人；如果有員工（lp）退出平臺，他的份額可以暫由gp代持（一般由gp回購），然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象。

（3）退出結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財產(chǎn)。

（4）散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財產(chǎn)。

員工持股計劃的利與弊篇十八

第一條為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實施員工持股計劃及其相關(guān)活動，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關(guān)活動進行監(jiān)督管理。

第三條? 上市公司實施員工持股計劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險合理分散的原則。

第四條? 員工持股計劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

第五條上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)。

第六條? 任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

第二章一般規(guī)定

第七條上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

第八條? 每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

員工參加員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)如實向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。

第九條 ?員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

第十條上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

第十一條 ?參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。

第十二條 ?員工持股計劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項：

（一）員工持股計劃的目的、原則；

（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

（三） 用于員工持股計劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；

（四） 員工持股計劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；

（五）員工持股計劃的存續(xù)期限；

（六）員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；

（七）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；

（九）員工持股計劃的變更、終止；

（十）員工持股計劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；

（十一）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任；

（十二）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費用的計提及支付方式；

（十三）其他重要事項。

第十三條員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的約定行使。

員工持股計劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的約定予以處置。

第十四條? 上市公司公布、實施員工持股計劃及資產(chǎn)管理機構(gòu)對員工持股計劃進行管理，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易。

第三章? 員工持股計劃的管理

第十五條? 上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計劃委托給下列資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理。

（一）信托公司；

（二）保險資產(chǎn)管理公司；

（三）證券公司；

（四）基金管理公司；

（五）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。

資產(chǎn)管理機構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

第十六條上市公司為員工持股計劃聘請資產(chǎn)管理機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

在員工持股計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管-理-員工持股計劃。

第十七條? 資產(chǎn)管理機構(gòu)管-理-員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

第十八條資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)的固有財產(chǎn)，并獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

資產(chǎn)管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

第四章 員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

第十九條? 上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。

第二十條? 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

第二十一條? 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

法律意見書應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表意見：

（一）員工持股計劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；

（二）員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

（三）員工持股計劃的范圍和條件；

（四）員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

（五）上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù)；

（六）員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)是否合格；

（七）資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定；

（八）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。

第二十二條? 股東大會應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃中的下列內(nèi)容進行表決：

（一）員工持股計劃擬購入股票的數(shù)量；

（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）員工持股計劃的存續(xù)期限；

（四）員工獲授股份權(quán)益的條件；

（五）員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；

（六）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的相關(guān)事宜；

（七） 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及撤換程序；

（八）其他需要股東大會表決的事項。

公司股東大會就持股計劃有關(guān)事項進行投票表決時，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；公司股東大會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第二十三條? 股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條? 資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續(xù)購買方式實施的，資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)在董事會公告購買公司股票之日起3個月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構(gòu)按照約定實施。

上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機構(gòu)購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

第二十五條? 員工因參加員工持股計劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的`，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告及披露義務(wù)；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報告和信息披露義務(wù)。

第二十六條? 上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。

第二十七條? 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：

（一） 報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

（二） 報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（三） 因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

（四） 資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況；

（五） 其他應(yīng)予披露的事項。

第二十八條? 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

第五章? 罰則

第二十九條? 上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十條? 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十一條? 為上市公司員工持股計劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。

第三十二條? 利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機關(guān)處理。

第六章? 附則

第三十三條? 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵計劃的，按照中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定實施。

第三十四條? 本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

為貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2015〕17號）“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，2015年6月20日，中國證監(jiān)會公布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“指導(dǎo)意見”），對上市公司實施員工持股計劃試點提出指導(dǎo)意見?！吨笇?dǎo)意見》出臺至今，已有多家上市公司公告了員工持股計劃。

本文擬從比較員工持股計劃與上市公司股權(quán)激勵的區(qū)別入手，闡述員工持股計劃的法律特征，分析員工持股計劃爭議問題，以期對員工持股計劃的監(jiān)管提出一些建議。

一、上市公司股權(quán)激勵與員工持股計劃的區(qū)別

(一)立法目的

上市公司股權(quán)激勵, 是以建立長期激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動公司中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性為目的，向被激勵對象授予限制性股票或股票期權(quán)。

上市公司員工持股計劃，是以員工獲得本公司股票并長期持有為目的，不限標(biāo)的股票取得形式、取得價格，將員工取得本公司股票的行為交給市場去調(diào)節(jié)，實行公司與員工自愿的原則。

應(yīng)該講，上市公司股權(quán)激勵與員工持股計劃均是將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。但是由于股權(quán)激勵是上市公司向員工實施的一種激勵手段，為了保障股東利益不受損害，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行) (以下簡稱《管理辦法》)及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》(以下合稱“《備忘錄》”)規(guī)定以上市公司業(yè)績增長為授予條件，監(jiān)管限制也較多。而員工持股計劃并不必然為激勵手段，也無業(yè)績增長要求，完全是公司與員工自愿選擇、自擔(dān)風(fēng)險的市場行為。對于員工持股計劃的監(jiān)管，自然就相對寬松。

(二)法律特征

股權(quán)激勵與員工持股計劃的法律特征主要區(qū)別如下：

1.參與對象、實施條件

《管理辦法》及《備忘錄》規(guī)定，董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》規(guī)定，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其的配偶或直系近-親屬參與股權(quán)激勵也受一定限制。激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

據(jù)此，《管理辦法》及《備忘錄》對于上市公司股權(quán)激勵的參與對象有較多限制，只有工作業(yè)績、貢獻與上市公司業(yè)務(wù)緊密結(jié)合的員工才有機會參與員工激勵。究其原因，上市公司股權(quán)激勵是企業(yè)為獲取員工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。監(jiān)管部門制訂《管理辦法》的初衷，即將股權(quán)激勵作為上市公司對員工的福利，因此，確有必要，才予授予。由于上市公司監(jiān)事需監(jiān)督股權(quán)激勵，為確保其獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得參與股權(quán)激勵。

員工持股計劃則以“建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制”為出發(fā)點，至于利益如何共享，則以企業(yè)與員工自愿、風(fēng)險自擔(dān)為原則。因此，《指導(dǎo)意見》概括規(guī)定了員工持股計劃的參與對象為上市公司員工，并沒有對具體參與對象進行更多要求。需要注意的是，《指導(dǎo)意見》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。但《指導(dǎo)意見》并沒有禁止上市公司監(jiān)事參與員工持股計劃。就目前已公告的上市公司員工持股計劃，不少上市公司監(jiān)事也參與了員工持股計劃，是否會造成利益沖突，導(dǎo)致監(jiān)督不到位呢，需要監(jiān)管部門考慮。

員工持股計劃以自愿、風(fēng)險自擔(dān)為原則，自然沒有必要規(guī)定員工持股計劃需以上市公司業(yè)績?yōu)閮冬F(xiàn)條件，當(dāng)然《指導(dǎo)意見》也并禁止或限制上市公司或股東對員工持股計劃設(shè)定兌現(xiàn)條件。

筆者注意到，上市公司目前實施的員工持股計劃中，股票來源方式各異。海普瑞（股票代碼：002399）是《指導(dǎo)意見》實施后第一家公告員工持股計劃的上市公司，公告披露計劃持有人向國聯(lián)證券申請融資1.7億元，通過二級市場購買公司股票，公司控股股東以其持有的部分股票對該項融資提供質(zhì)押擔(dān)保。股東這一舉措，可以有效幫助員工籌措資金。齊心集團（股票代碼：002301）采取上市公司控股股東向員工提供有償貸款，作為員工持股計劃的資金來源。蘇交科（股票代碼：300284）的員工持股計劃通過定增方式來解決股票來源，實質(zhì)與上市公司向確定對象增發(fā)無異。“股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎”，此時的風(fēng)險當(dāng)然是員工全部自行承擔(dān)。三六五網(wǎng)（股票代碼：300295）員工持股計劃持有的標(biāo)的股票，部分來自控股股東無償贈與，約定員工持股計劃應(yīng)當(dāng)分期兌現(xiàn)，員工在實施期內(nèi)仍在公司任職的，才有資格兌現(xiàn)，與擬上市公司員工股權(quán)激勵方式有幾分相似。大富科技（股票代碼：300134）員工持股計劃標(biāo)的股票來源于實際控制人自愿贈與，并以實施當(dāng)年及未來三年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（不考慮本次員工持股計劃可能導(dǎo)致的股份支付的影響）指標(biāo)為實施條件，此時的員工持股計劃與股權(quán)激勵類似。

總之，員工持股計劃在參與對象、標(biāo)的股票兌現(xiàn)條件方面較股權(quán)激勵而言更加靈活，更有利于員工持股計劃的成功實施。

2.認(rèn)購價格、限售期

《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》規(guī)定，如果授予員工的限制性股票是通過定增方式取得，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%，自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，員工持股計劃認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票，依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第九條、第二十二條的規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，限售期限不低于三十六個月。

3.會計處理及個人所得稅繳納

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號－股份支付》的規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵的成本將在管理費用中列支，費用的攤銷對股權(quán)激勵有效期內(nèi)凈利潤有影響。由于員工激勵以公司業(yè)績指標(biāo)為實施條件，如果將股權(quán)激勵導(dǎo)致的股份支付作為經(jīng)常性損益，事實上不利于公司業(yè)績指標(biāo)的實現(xiàn)。

筆者從非專業(yè)角度認(rèn)為，員工持股計劃的會計處理及參與對象個人所得稅繳納，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票來源方式不同而區(qū)別執(zhí)行。大富科技（股票代碼：300134）員工持股計劃中，上市公司實際控制人以公司業(yè)績指標(biāo)為條件，分期向員工持股計劃兌現(xiàn)標(biāo)的股票。三六五網(wǎng)（股票代碼：300295）員工持股計劃，上司公司控股股東無償贈與標(biāo)的股票，約定員工持股計劃分期兌現(xiàn)。前述兩種員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號－股份支付》的規(guī)定進行會計處理。海普瑞（股票代碼：002399）員工持股計劃的標(biāo)的股票系自二級市場購買，蘇交科（股票代碼：300284）員工持股計劃的標(biāo)的股票通過定增取得，該兩種情形均屬于市場化交易行為，并不具備員工激勵的特征，其會計處理不應(yīng)當(dāng)適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號－股份支付》。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2015〕461號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2015〕35號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕40號）規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵，員工通過限制性股票及股票期權(quán)形式所得按照“工資、薪金所得”項目征收個人所得稅。限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。

員工通過員工持股計劃所取得的股息、紅利，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)依照《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2012〕85號）規(guī)定繳納。如果員工持股計劃標(biāo)的股票來源于上市公司實際控制人自愿贈與，并以上市公司業(yè)績?yōu)閮冬F(xiàn)條件，或者雖無業(yè)績要求，但分期兌現(xiàn)的，筆者認(rèn)為，由于該等員工持股計劃具有明顯的員工激勵性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2015〕461號）規(guī)定繳納個人所得。如果員工持股計劃標(biāo)的股票系自二級市場購買，或者認(rèn)購非公開發(fā)行所得，筆者認(rèn)為，員工持股計劃取得股票系市場化交易行為，依照現(xiàn)行規(guī)定，員工個人不需要就減持所得繳納個人所得稅。

4.行政許可、標(biāo)的股票授予或交易

《管理辦法》規(guī)定，上市公司應(yīng)將股權(quán)激勵在中國證監(jiān)會備案后方實施。

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，除非公開發(fā)行方式外，中國證監(jiān)會對員工持股計劃的實施不設(shè)行政許可，由上市公司根據(jù)自身實際情況決定實施。

《管理辦法》規(guī)定，上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

i.定期報告公布前30日；

ii.重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

iii.其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司公布、實施員工持股計劃時，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易，規(guī)定較為籠統(tǒng)。

(三)適用情形

從立法目的、實施條件來看，員工持股計劃與股權(quán)激勵并不互相排斥，可以同時適用，但股權(quán)激勵不應(yīng)當(dāng)是員工持股計劃方式的一種。如本文前述，員工通過股權(quán)激勵取得限制性股票，是以公司業(yè)績達標(biāo)為條件，標(biāo)的股票的取得價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。以上市公司回購股票作為股票來源方式的，雖然《指導(dǎo)意見》并沒有明確員工取得股票的價格不得低于上市公司回購價格。但筆者認(rèn)為，如果員工取得股票的價格低于上市公司的回購價格，此種情形應(yīng)當(dāng)屬于股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)適用《管理辦法》及《備忘錄》的規(guī)定。員工以低于上市公司回購價格取得股票，基本上不存在風(fēng)險自擔(dān)，有違員工持股計劃的基本原則。實踐中，《指導(dǎo)意見》實施以來，仍有不少上市公司實施了股權(quán)激勵。上市公司及其控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身需要及公司業(yè)績情況，適當(dāng)選擇股權(quán)激勵或員工持股計劃。

筆者認(rèn)為，如果上市公司業(yè)績增長看好，且上市公司確需吸引、留住人才，可以考慮實施股權(quán)激勵，以低于市場價向員工發(fā)行股票。如果上市公司業(yè)績增長不夠穩(wěn)定，不一定能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵所要求的業(yè)績指標(biāo)，或者擬定持股對象較多，實施必要性不是很強，可以考慮實施員工持股計劃。員工在籌集資金時，上市公司可以提供擔(dān)保。如果上市公司確需吸引、留住核心人才，控股股東可以通過低價或贈予方式向員工提供股票，不受限于類似股權(quán)激勵要求的價格下限及業(yè)績指標(biāo)要求。從這個角度來說，員工持股計劃的推出，對于豐富員工激勵措施來說，確有積極意義。

二、員工持股計劃與杠杠效應(yīng)

由于主體的特殊性，員工持股計劃在市場上倍受結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品及股票收益權(quán)互換的青睞，但也由此帶來一些質(zhì)疑聲。

(一)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品

筆者注意到，部分上市公司的員工持股計劃參與認(rèn)購了定向資產(chǎn)管理計劃中的次級份額，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，次級份額的跌幅可能大于市場指數(shù)跌幅。優(yōu)先級份額按實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得固定收益，上市公司控股股東對該部分收益承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。定向資產(chǎn)管理計劃通過二級市場認(rèn)購上市公司股票規(guī)模不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

值得注意的是，中國證監(jiān)會在此前的新聞發(fā)布會上已明確，鑒于結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)關(guān)系復(fù)雜，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方參與的資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行股票后，如何適用短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動以及相應(yīng)的信息披露等法規(guī)，如何在發(fā)行方案等相關(guān)文件中事先明確約定各方的權(quán)利義務(wù)等，涉及到諸多法律規(guī)范的理解與適用，對于這些新問題、新現(xiàn)象，需要認(rèn)真研究、合理規(guī)范。因此，認(rèn)購對象中含結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的定增，中國證監(jiān)會暫不予核準(zhǔn)。

筆者認(rèn)為，員工持股計劃透過結(jié)構(gòu)化的資管計劃，通過二級市場購買上市公司股票，與上市公司控股股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股票，就如何適用短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動以及相應(yīng)的信息披露等法規(guī)的法律困境方面并無實質(zhì)區(qū)別。作為持股對象的上市公司員工，尤其是上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員認(rèn)購定向資產(chǎn)管理計劃中的次級結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，收益或損失被放大，且控股股東往往對優(yōu)先級份額固定收益承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員此時的利益導(dǎo)向容易引起各方擔(dān)心。但從另外一個角度分析，上市公司員工，尤其是上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員認(rèn)購本公司限制性股票可以有效地向市場傳遞積極信號，提高市場熱情，有利于社會資源整合，對上市公司、外部投資者及上市公司員工無疑是有積極意義的。

筆者認(rèn)為，上市公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對象或者員工持股計劃的持股主體存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，本身并不違反現(xiàn)行法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定。監(jiān)管部門需要做的應(yīng)當(dāng)是通過制度設(shè)計，細(xì)化對員工持股計劃股票交易環(huán)節(jié)的監(jiān)管，以避免內(nèi)幕交易等違法行為發(fā)生。

(二)股票收益權(quán)互換

有別于員工持股計劃參與認(rèn)購結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的安排，齊心集團（股票代碼：002301）員工持股計劃透過資管計劃，通過股票收益權(quán)互換的方式，以杠桿方式撬動了自身3倍資金量的標(biāo)的股票，資管計劃獲取浮動收益部分。

齊心集團于2015年1月15日公告了員工持股計劃，員工持股計劃將所籌集的1,800萬元委托給南華期貨股份有限公司（以下簡稱“南華期貨”）管理，并由南華期貨成立“南華期貨齊心共贏1 號資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“齊心共贏1 號”），南華期貨代表齊心共贏1 號與國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由國信證券提供融資資金5,400萬元，共計7,200萬元開展以齊心集團為標(biāo)的證券的股票收益互換交易，國信證券根據(jù)資產(chǎn)管理人的指令買賣標(biāo)的股票。股票收益互換交易中，國信證券是5,400 萬元人民幣固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動收益的支付方；齊心共贏1號資管計劃是標(biāo)的股票浮動收益的收取方和齊心共贏1 號資管計劃中所融資5,400 萬元的固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是齊心集團在股票二級市場上處于公開交易中的股票。國信證券的融資利率為暫定為8.6%/年（實際預(yù)期年化收益率以最終簽訂的合同為準(zhǔn)），由公司控股股東對國信證券的融資本金及利息提供連帶擔(dān)保責(zé)任。以7,200萬元和2015年1月7日公司股票收盤價8.38元/股測算，7,200萬元所能購買和持有的標(biāo)的股份數(shù)量上限為859.19萬股，最高不超過公司現(xiàn)有股本總額的2.2842%，累計不超過公司股本總額的10%。任意單一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。

目前來看,尚無對員工持股計劃采用股票收益權(quán)互換方式質(zhì)疑的聲音。筆者認(rèn)為，采用股票收益權(quán)互換方式的員工持股計劃，最終也是通過杠桿方式實現(xiàn)融資及浮動收益目的，但本質(zhì)屬于其與券商之間的場外協(xié)約交易，是固定收益和浮動收益的互換，更多應(yīng)當(dāng)理解為一系列遠期的組合，與購買集合計劃次級份額方式在操作模式上還是有本質(zhì)區(qū)別。然而，員工持股計劃采用股票收益權(quán)互換方式，收益或損失被放大，效果和認(rèn)購次級產(chǎn)品無異，且控股股東往往對券商固定收益承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，員工持股計劃中，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的利益導(dǎo)向問題依然存在。

三、員工持股計劃的監(jiān)管

筆者認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》關(guān)于員工持股計劃監(jiān)管的規(guī)定較為概括，監(jiān)管部門應(yīng)區(qū)別員工持股計劃各個實施階段，按照不同股票來源方式及員工身份，進行有針對性的監(jiān)管。

(一)員工持股計劃實施階段監(jiān)管

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司公布、實施員工持股計劃時，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易。

筆者認(rèn)為，參與員工持股計劃的員工，往往較社會投資者而言更容易獲悉內(nèi)幕信息，甚至有可能參與了影響上市公司股價的重大事項，知悉該重大事項是否進入操作階段、是否有可能最終完成。因此，有必要要求員工持股計劃證明其未在信息敏感期內(nèi)進行本公司股票交易，也即舉證責(zé)任倒置。員工持股計劃在籌備成立、認(rèn)購股票、減持股票階段，應(yīng)當(dāng)由員工持股計劃管理機構(gòu)分別出具是否在信息敏感期內(nèi)進行前述行為的專項說明并公告。

為了平衡員工持股計劃持有人與普通投資者的信息不對稱，筆者認(rèn)為，有必要參照《變動規(guī)則》、《管理辦法》，規(guī)定員工持股計劃在下列期間不得買賣本公司股票：

i.上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

ii.上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

iv.證券交易所規(guī)定的其他期間。

筆者建議，由員工持股計劃管理機構(gòu)對持股計劃股票交易量進行監(jiān)控。員工持股計劃在10個交易日內(nèi)累計減持或增持本公司股票數(shù)超過其所持本公司股票數(shù)10%以上的，員工持股計劃持有人會議應(yīng)當(dāng)對交易的籌劃、履行進程進行專項說明，說明股票交易未在信息敏感期內(nèi)進行，并將專項說明予以公告。

(二)按照股票來源方式分類監(jiān)管

上市公司回購本公司股票作為員工持股計劃標(biāo)的股票來源的，如果取得該等股票的價格低于市場交易價格，那么該員工持股計劃即具有股權(quán)激勵特征，應(yīng)當(dāng)適用《管理辦法》及《備忘錄》。

上市公司回購本公司股票作為員工持股計劃標(biāo)的股票來源的，如果取得該等股票的價格不低于市場交易價格，那么該員工持股計劃就不存在股權(quán)激勵的特征。該等員工持股計劃本質(zhì)上屬于上市公司與員工之間正常的商業(yè)交易，上市公司只是提供了標(biāo)的股票的來源而已。通過二級市場購買標(biāo)的股票、認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票均屬于市場交易行為。筆者認(rèn)為，對于前述三種類型的員工持股計劃，員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)分別說明計劃的籌備成立、股票交易是否是在信息敏感期內(nèi)進行，并將說明予以公告。

上市公司股東向員工贈與本公司股票，是股東與員工在合法合規(guī)的前提下自愿協(xié)商的結(jié)果，持股計劃的籌備成立、標(biāo)的股票的取得與上市公司并沒有直接關(guān)聯(lián)。因此，監(jiān)管部門沒有必要就持股計劃的籌備成立、股票取得進行特別要求。當(dāng)然，在股票減持時，仍需管理機構(gòu)說明不存在內(nèi)幕交易的情形，并將說明予以公告。

(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員參與員工持股計劃的監(jiān)管

筆者認(rèn)為，董事、監(jiān)事和高級管理人員參與員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)對其通過持股計劃間接持有本公司股票的變動，進行針對性的監(jiān)管。

1.員工參與員工持股計劃所獲公司股份權(quán)益，應(yīng)當(dāng)與員工通過其他方式擁有的公司股份權(quán)益合并計算，按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。具體披露時，還應(yīng)當(dāng)單獨披露董事、監(jiān)事和高級管理人員透過員工持股計劃間接持有本公司股份數(shù)及其變動情況，占合計持有本公司股份數(shù)的比例。

2.《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱“變動規(guī)則”）中關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員持股規(guī)則的規(guī)定，系針對登記在其名下所有本公司股份，不包括其間接持有本公司股份的情形。因此，上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員透過員工持股計劃持有本公司股票，不應(yīng)當(dāng)適用《變動規(guī)則》。為防止上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員利用員工持股計劃規(guī)避《變動規(guī)則》規(guī)定的每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%的限制，筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事、監(jiān)事或高級管理人員在任職期間，透過員工持股計劃每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其透過員工持股計劃所持股份總數(shù)的25%。如果員工持股計劃當(dāng)年累計轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)超過其所持本公司股份總數(shù)的25%的，超過部分不含該董事、監(jiān)事或高級管理人員間接持有的股份，該董事、監(jiān)事或高級管理人員不參與超過部分減持所得分配。員工持股計劃的持有人全部為上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的，員工持股計劃每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%。上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員直接及透過員工持股計劃持有本公司股份數(shù)合計不超過1000股的，該董事、監(jiān)事或高級管理人員可不受前述轉(zhuǎn)讓比例的限制。

3.參與員工持股計劃的董事、監(jiān)事或高級管理人員自其離職后半年內(nèi)，員工持股計劃擬轉(zhuǎn)讓本公司股份的，轉(zhuǎn)讓的部分應(yīng)當(dāng)扣減該董事、監(jiān)事或高級管理人員間接持有的股份，該董事、監(jiān)事或高級管理人員不參與員工持股計劃本次轉(zhuǎn)讓所得分配。

4.員工持股計劃將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出的，賣出的部分應(yīng)當(dāng)扣減該董事、監(jiān)事或高級管理人員間接持有的股份，該董事、監(jiān)事或高級管理人員不參與本次轉(zhuǎn)讓所得分配。員工持股計劃將其持有的該公司的股票在賣出后六個月內(nèi)又買入的，資金來源不包括董事、監(jiān)事或高級管理人員的出資，購入的股票，董事、監(jiān)事或高級管理人員不享有權(quán)益。

總之，從國外員工持股計劃的實踐及《指導(dǎo)意見》的立法目的來看，員工持股計劃可以有效“形成資本所有者和勞動者利益共同體”。就員工持股計劃實際操作中存在的問題，尤其是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品引發(fā)的爭議，筆者認(rèn)為，只要通過合法合理的制度設(shè)計，實現(xiàn)有效監(jiān)管的效果，員工持股計劃就可以起到有效配置社會資源，提高上市公司管理水平的作用，對于上市公司、投資者、員工來說都將是共贏。